חיפוש יצירות
חיפוש חברים
חיפוש בדפי יוצר ובאתר
חיפוש מורחב

זכור אותי במחשב זה

שכחתי שם משתמש/סיסמה

עמוד הבית > אקו"ם > מחלקות הארגוןמשפטי > תקנון אקו"ם

תקנון אקו"ם

תקנון החברה כפי שתוקן בהחלטת האסיפה הכללית המיוחדת של חברי החברה שנתקבלה ביום 30.03.2014 

 

להורדת הקובץ בpdf


תוכן עניינים

פרק ראשון כללי   
1.    מבוא   
2.    חברה פרטית     
3.    מטרות החברה     
4.    הגבלת אחריות     
4א'    כפיפות לתנאי ביה"ד להגבלים עסקיים    

פרק שני  - הון המניות של החברה                                                                    

5.    הון המניות   
6.    הזכויות הצמודות לכל סוג מנייה    
7.    הזכויות המוקנות לכל סוג מנייה    
8.    קריטריונים להקצאת מנייה    
9.    טיפול בזכויות יוצרים של חברים או חברה/אגודה זרה מסונפת    
10.    העברת הזכויות לחברה    
11.    מגבלות על העברת זכויות ביצירה    
12.    מניית ירושה    
13.    פקיעת חברות בחברה    
14.    הנפקת מניות וניירות ערך אחרים    
15.    דרישת תשלום    
16.    מרשם בעלי המניות של החברה והנפקת תעודות מנייה    
17.    נאמן כבעל מנייה    
18.    העברת מניות של החברה   
19.    שטר מנייה למוכ"ז    
20.    שעבוד מניות    
21.    שינויים בהון המניות   


פרק שלישי  -  אסיפות כלליות    
22.    סמכויות האסיפה הכללית    
23.    אסיפות כלליות שנתיות ומיוחדות ואסיפות סוג     
24.    כינוס אסיפות כלליות     
25.    סדר היום באסיפה הכללית     
26.    הדיון באסיפות כלליות     
27.    הצבעת בעלי המניות     
28.    פרוטוקול אסיפה כללית    

פרק רביעי  -  הדירקטוריון    
29.    כשירות דירקטור    
29א'.    דירקטורים חיצוניים     
30.    הרכב הדירקטוריון     
31.    חברי כבוד בדירקטוריון     
32.    בעלי תפקידים בדירקטוריון     
33.    סמכויות הדירקטוריון     
33א.    המועצה    
34.    בחירת דירקטורים ומשך כהונתם     
35.    הליכי בחירת חברי הדירקטוריון     
36.    ועדת בחירות     
37.    הפסקת כהונתו של דירקטור    
38.    פעילות הדירקטוריון     
39.    כינוס אסיפות דירקטוריון     
40.    זימון ישיבת דירקטוריון     
41.    סדר היום לישיבות הדירקטוריון     
42.    מניין חוקי לישיבות הדירקטוריון     
43.    זכויות החתימה של החברה וייפוי כוח מטעמה     
44.    סמכות הדירקטוריון בנוגע להוצאות     
45.    קרן תמיכה     
46.    ניהול פרוטוקולים בדירקטוריון     
47.    משרדה הרשום של החברה     
48.    ועדות דירקטוריון    
49.    ועדות נוספות     
50.    ועדת ביקורת     
51.    הבורר
51א'.ועדת בוררות וערעורים    

פרק חמישי - נושאי משרה בחברה, שאינם דירקטורים, רואה חשבון, מבקר

52.    מנהל כללי   
53.    מזכיר וממלאי תפקידים אחרים בחברה   
54.    רואה חשבון מבקר   

פרק שישי - חלוקת כספי התמלוגים

55.    תקנות כספיות    
56.    קרן הסעד לחברי אקו"ם    

פרק שביעי - ביטוח, שיפוי ופטור לנושאי משרה

57.    ביטוח נושאי משרה   
58.    שיפוי נושאי משרה     
59.    פטור נושאי משרה    

פרק שמיני - פירוק וארגון מחדש של החברה

60.    פירוק     
61.    ארגון החברה מחדש     

פרק תשיעי שונות

62.    חשבונות   
63.    הודעות   

 

 

פרק ראשון -  כללי

 

1.מבוא

1.1 לכל אחת מהמילים המפורטות להלן תהיה בתקנון זה הפירוש המופיע לצידה:   

 

אגודה או חברה זרה מסונפת - פירושה כל אחת מהאגודות או החברות בארצות אחרות, שמטרותיהן דומות לאלה של החברה, שאליהן החברה מסונפת מזמן לזמן.

 

ביצוע בימתי - פירושו ביצוע בציבור של יצירות דרמטיות או דרמטיות – מוסיקליות, כמוגדר להלן, שבביצוען החי משתקפות היצירות האמורות באמצעים בימתיים, כגון: משחק, מחול, בימוי, תלבושות, תפאורה, כולם או חלקם.

 

בכתב - פירושו בכתב או בדפוס, או בחלקו בכתב וחלקו בדפוס.

 

בעל מנייה  -  בעל מנייה הוא מי שרשום כבעל מנייה במרשם בעלי המניות של החברה.

 

דוחות כספיים - מאזן, דוח רווח והפסד, דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לרבות הביאורים להם.

 

דין - הוראות כל דין החל במדינת ישראל.

 

דירקטור - כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות ולרבות חליף או מיופה כוח.

דירקטור חיצוני - דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 29א. לתקנון זה.

העמדה לרשות הציבור - עשיית פעולה ביצירה כך שלאנשים מקרב הציבור תהיה גישה אליה ממקום ובמועד לפי בחירתם

 

המועצה - דירקטוריון החברה בשבתו ביחד עם ממלאי המקום של הדירקטורים.

 

זכות ביצוע - פירושה וכוללת, מלבד היוצאים מן הכלל המפורטים להלן, את הזכות לבצע בציבור בכל חלקי תבל, בכל האמצעים ובכל צורה שהיא, ובשיטות הידועות כיום ושיפותחו בעתיד, ובכלל זה שידורי רדיו ושידורי טלוויזיה, כל יצירה מהרפרטואר של החברה; הזכות איננה כוללת את הזכות לבצע או להרשות ביצוע בימתי של יצירות דרמטיות ויצירות דרמטיות-מוסיקליות בשלמותן או בחלקים מהותיים.

זכות הסרטה  - פירושה הזכות להקליט יצירה מוסיקלית או ספרותית בפס-קול של יצירה אור-קולית, לכל צורך שהוא, לרבות שימוש במחשב או כל שימוש אחר הקיים היום ושיפותח בעתיד, אך לא כוללת אחת מאלה:

 

(1)       הסרטת יצירה דרמטית או דרמטית-מוסיקלית בשלמותה או בחלקים מהותיים, אולם, הסרטת היצירות המוסיקליות, עם או בלי מלים, בנפרד – נכללת בזכות ההסרטה.

(2)       הסרטת יצירה ספרותית  שעובדה לתסריט;

(3)       הסרטת יצירה שחוברה במיוחד בעבור היצירה האור-קולית, למעט שיעתוקה של יצירה מוסיקלית שחוברה במיוחד כנ"ל, עם או בלי מלים שבפס-הקול, לצורכי הפצת קלטות או התקנים אחרים לציבור; אולם, ביצירה מוסיקלית, שהוזמנה לצורך שידור בלבד, זכות ההסרטה לצורך הפקת קלטות או התקנים אחרים המיועדים להפצה לציבור, שייכת לחברה.

 

זכות העתקה  - פירושה הזכות להעתיק בכל אמצעי או צורה שהיא, יצירות או חלק מהן, כפי שהן במקורן או לאחר עיבוד ועריכה, לאחר שהודפסו ויצאו לאור במהדורה אחת לפחות.

 

זכות ההעתקה לא תחול כאשר ההעתקה הנדרשת היא של רומן או מחזה בשלמותם, קובץ של יצירות שכולן של אותו מחבר, ו/או של יצירה מוסיקלית בשלמותה שאינה לחן עם או בלי מלים בלבד.

 

זכות השכרה - פירושה הזכות להשאיל או להשכיר עותק מוקלט של יצירה לצורכי מסחר.

 

זכות טביעה - (הקלטה) פירושה הזכות להקליט יצירות באמצעים הידועים כיום ושיפותחו בעתיד והכוללים הקלטת קול או הקלטת תמונות עם קול, כולל שיעתוק יצירות.

 

זכות שידור - פירושה הזכות להעביר או להפיץ, בין קווית, בין אלחוטית ובין בכל דרך שהיא, בין שהיא קיימת היום ובין שתומצא או שתונהג בעתיד, צלילים או תמונות או שילוב של צלילים ותמונות לציבור, לרבות שידור טלוויזיה, העברה באינטרנט וכן שידור שבו אדם משדר שידור של אדם אחר והנעשה בו-זמנית עם השידור של האחר.

 

בעל מנייה יורש - יורש של חבר הבא במקומו של החבר.

 

בעל מניית חברות

לישראל בלבד - יוצר שאיננו תושב ישראל, או מו"ל שמשרדו הראשי אינו מצוי בישראל, הינו חבר באחת האגודות המסונפות והעביר לחברה את כל הזכויות שבטיפולה לפחות לגבי מדינת ישראל, וכן תושב ישראל שהדירקטוריון החליט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לקבלו כחבר לישראל בלבד.

 

חוק החברות  - חוק החברות, התשנ"ט – 1999.

חוק ניירות ערך - חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.

יום עסקים - ימים א'-ה' בשבוע, למעט מועדים ושבתונים רשמיים במדינת ישראל.

יצירה  - פירושה יצירה, אשר זכות היוצרים בה שייכת לחברה או נמצאת בפיקוחה והמפורטת במפתח החלוקה כפי שייקבע מזמן לזמן.

יצירה אור קולית - כוללת יצירה המורכבת מסדרה של תמונות הקשורות זו בזו וצלילים נלווים לכך, אם ישנם כאלה, המיועדת להיות מוצגת באמצעות מכשירים מתאימים.

יצירות דרמטיות ודרמטיות-מוסיקליות  - ("זכויות גדולות") בתקנות אלה פירושן: יצירות כגון אופרה, מחזה, יצירה אור-קולית, מחזה מוסיקלי, פנטומימה ובלט שמשך ביצוען הוא 20 דקות לפחות, ושהמילים ו/או המוסיקה שמהן מורכבת היצירה חוברו במיוחד בעבורן ושמספר יוצריה אינו עולה על ארבעה.

כתב - דפוס וכל צורה אחרת של הדפסת מילים לרבות מסמכים שהועברו בכתב בפקסימיליה, במברק, בטלקס, בדואר אלקטרוני, במחשב או בכל אמצעי תקשורת אלקטרוני אחר, היוצר או המאפשר ליצור העתק ו/או פלט של המסמך.

מוציא לאור של מוסיקה (מו"ל) - כל מו"ל שעיסוקו העיקרי הוא הוצאה לאור ו/או הפצה של מוסיקה ומלים מלוות מוסיקה של יוצרים שונים.

מלחין - כולל מעבד של יצירה מוסיקלית.

מפתח החלוקה - פירושו המפתח שנקבע על ידי הדירקטוריון מזמן לזמן להערכת יצירות במספר נקודות ואת חלוקת התמלוגים בין החברים ובין הגורמים השותפים בזכויות היצירה. בכל מקום בתקנות אלה שבו מופיע המושג "מפתח" או "מפתח להערכת יצירות"– משמעו "מפתח החלוקה".

משרד - משרדה הרשום של החברה.

ניירות ערך  -  מניות, אגרות חוב, שטרי הון, ניירות המירים למניות ותעודות, המקנות זכות לניירות שכאלה, שהנפיקה החברה.

סופר - כולל מעבד ומתרגם או מחבר של יצירה ספרותית.

עולה חדש -   מי שבידיו תעודת עולה-חדש, שהונפקה לו כדין.

פקודת החברות - פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983

רוב מיוחד   - רוב של שלושה רבעים לפחות מקולות בעלי מניות הנוכחים  באסיפת בעלי המניות והרשאים להצביע.

רוב מיוחד של הדירקטוריון  - רוב של לפחות שלושה רבעים מתוך חברי הדירקטוריון המכהנים באותה עת בדירקטוריון החברה.

רוב רגיל - רוב בעלי המניות הנוכחים באסיפת בעלי המניות והרשאים להצביע

רוב רגיל של הדירקטוריון   -  רוב חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבת הדירקטוריון.

רפרטואר אקו"ם  - כולל:

את כל היצירות שהזכויות בהן הועברו לאקו"ם בכתב-העברה כאמור בתקנה 10 לתקנות אלה; וכן את כל היצירות, שהחברה מוסמכת מזמן לזמן לאכוף את זכויות היוצרים בהן מכוח הסכמים עם אגודות מסונפות, מכוח הסכמים עם גופים או עם אנשים אחרים, או בכל דרך אחרת.

 

שידור   -  כולל שידורי טלוויזיה, העברה באינטרנט וכן כל העברה של צליל או של תמונה או של שניהם יחד, בכל טכנולוגיה או בכל דרך שהיא, בין שהיא קיימת היום ובין שתומצא או שתונהג בעתיד.

תקנון -  תקנון החברה כניסוחו כאן או כפי שישונה, בין במפורש ובין מכח כל דין.

תקנות החברות - תקנות שהוצאו מכוח חוק החברות.

תקנות ניירות ערך  -  תקנות שהוצאו מכוח חוק ניירות ערך.

מילים המתייחסות למספר יחיד כוללות את המספר רבים ולהפך.

מילים המתייחסות למין זכר כוללות את המין נקבה.

מילים המתייחסות לאנשים כוללות גופים משפטיים.

 

הוראות תקנות 3 - 10 לחוק הפרשנות, התשמ"א - 1981, יחולו בשינויים המחויבים גם על פירוש התקנון, אם אין הוראה אחרת לעניין הנדון ואם אין בעניין הנדון או בהקשרו, דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור.

 
 פרט לאמור בתקנה זו, תהיה לכל מלה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם בחוק החברות, ואם אין להם משמעות בחוק החברות אזי המשמעות הנודעת להם בתקנות החברות, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בחוק ניירות ערך, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בתקנות ניירות ערך, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בדין אחר, אלא אם יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.

 
הפנה תקנון זה להוראה בחוק החברות, והוראה זו תוקנה או בוטלה, יראו את ההוראה המקורית האמורה כבת תוקף וכאילו הייתה חלק מהתקנון, אלא אם כן אסור הדבר על פי דין.

2.  חברה פרטית - החברה הינה חברה פרטית, כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות.

3.  מטרות החברה - החברה תעסוק בכל עיסוק חוקי.

4.  הגבלת אחריות


אחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת, כל אחד לפירעון מלוא הסכום שהתחייב לשלמו בגין המניות שהוקצו לו בעת ההקצאה. אחריות בעלי מניות שהיו חברים בחברה בערבות בלבד תהיה בגובה 1 ש"ח בלבד.

4א. כפיפות לתנאי ביה"ד להגבלים עסקיים - תקנות אלה כפופות ל"תנאים לפעילותה של אקו"ם" המאושרים על ידי בית הדין להגבלים עסקיים (בתקנות אלה: "התנאים"), כפי שיהיו מזמן לזמן, והן יתפרשו בהתאם לתנאים.



פרק שני - הון המניות של החברה


5.            הון המניות 
5.1         הון המניות הרשומות של החברה הינו 39,100 מניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב, מחולק ל:
 
5.1.1     9,600 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
 
5.1.2     9,600 מניות השתתפות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
 
5.1.3     9,600 מניות תמלוגים בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
 
5.1.4     200 מניות כבוד בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
 
5.1.5     600 מניות חברות לישראל בלבד בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
 
5.1.6     9,500 מניות ירושה בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.


6.            הזכויות הצמודות לכל סוג מנייה 
6.1         הזכויות הצמודות לכל סוג מנייה יהיו כמפורט בתקנה 7 להלן.


6.2         בעל מנייה בחברה לא יחזיק יותר ממנייה אחת.


6.3         לא תבוצע העברת מנייה אלא על פי הוראות תקנון זה.


6.4          בעל מניה לא יוכל להחזיק יותר ממניה רגילה אחת בחברה. בעל שליטה ו/או נושא משרה בתאגיד המחזיק במניה וזכאי על פי תקנון זה למניה נוספת, תהיה המניה הנוספת שתוקצה לו מניית תמלוגים בלבד.


אם במועד אישור תקנה זו מחזיק בעל מניות ביותר ממניה רגילה אחת, תהפוך המניה שהפכה למניה רגילה במועד המאוחר מביניהן למניית תמלוגים.חדל בעל מניה כאמור להיות בעל מניה רגילה, תהפוך מניית התמלוגים שנותרה בידו למניה רגילה, בתנאי שהייתה מניה רגילה בעבר.


7.            הזכויות המוקנות לכל סוג מנייה

7.1         מנייה רגילה מקנה את הזכויות הבאות:


(1)          קבלת הזמנות, השתתפות והצבעה באסיפות הכלליות.
(2)          זכות לבחור ולהיבחר למוסדות של החברה.
(3)          זכות לתמלוגים.(4)           לבעל מנייה רגילה יהיה קול אחד עבור המנייה שבבעלותו.


7.2      מניית השתתפות מקנה את הזכויות המוקנות לבעל מנייה רגילה למעט הזכות לבחור ולהיבחר למוסדות החברה, ולמעט הזכות להצביע באסיפות הכלליות.


7.3      מניית תמלוגים מקנה לבעליה זכות לקבלת תמלוגים בעבור  שימוש ביצירותיו בלבד. מניית תמלוגים לא תקנה כל זכויות אחרות.


7.4      מניית כבוד מקנה את הזכויות לקבל הזמנות לאסיפות הכלליות וכן לקבל כל חומר המופץ לחברי החברה בלבד.


7.5      מניית חברות לישראל בלבד מקנה  זכות לקבלת תמלוגים על פי החלטות דירקטוריון בלבד.


7.6      מניית ירושה מקנה זכות לתמלוגים בלבד.


7.7      מנייה, למעט מנייה רגילה, אינה מקנה כל זכות שהיא בנוגע להסדר עם החברה או זכות  לעריכת אסיפות סוג על פי כל דין.


7.8      הוראות תקנון זה לגבי מניות, יחולו גם על ניירות ערך אחרים אם וככל שתנפיק החברה, בשינויים המתחייבים.          


7.9      לחברה הכוח לרכוש ו/או לפדות את מניותיה בהתאם להוראות תקנון זה ולחוק המניות.


8.            קריטריונים להקצאת מנייה 8.1

(א) דיון במועמדות לרכישת מנייה- הנהלת החברה תדון בבקשה להקצאת מנייה שתוגש ע"י מלחין ו/או סופר שהוא אזרח או תושב קבע בישראל, או ע"י חברה בערבון מוגבל שמלחין ו/או סופר כאמור הוא בעל המניות והמנהל היחיד בה ו/או מו"ל שהוא אזרח או תושב קבע בישראל, או תאגיד הרשום כדין בישראל, לאחר שימציא לדירקטוריון את בקשתו בטפסים הנהוגים בחברה מזמן לזמן וימלא בהם את כל המידע שיידרש ע"י הדירקטוריון.    


(ב) דירקטוריון החברה רשאי לקבוע נוהל מפורט להגשת בקשה להעברת המניה של חבר שהוא מלחין ו/או סופר, אזרח או תושב קבע בישראל, לחברה בערבון מוגבל שהחבר הנ"ל הוא בעל המניות היחיד והמנהל היחיד בה (לחברה האמורה ייקרא להלן: "חברת היחיד" ולבעל המניות היחיד בחברת היחיד ייקרא להלן: "בעמ"נ יחיד").               
כל בקשה כאמור תוגש לחברה בהתאם לנוהל האמור.    


(ג)חברת היחיד תהיה רשאית להעביר לחברה, בכתב ההעברה,זכויות ביצירות שנוצרו ע"י בעמ"נ היחיד בלבד.    (ד)       נפטר בעמ"נ יחיד יחולו ההוראות הבאות:

(1)          המנייה שבידי חברת היחיד תהפוך למנייה נדחית, שתקנה לבעליה את הזכות לקבל בפירוק החברה את ערכה הנקוב בסך -.1 ש"ח וזאת בלבד;


(2)          יורשו או יורשיו של בעמ"נ יחיד שנפטר יוכלו לבקש מן החברה להקצות לו או להם מניית ירושה ויחולו הוראות תקנה 8.11 ותקנה 12.2 שלהלן.

 

8.2          דירקטוריון החברה ידון בבקשתו של מו"ל למוסיקה להקצאת מנייה, רק אם הוא אדם פיזי או תאגיד המאוגד על פי דין, לאחר שצירף עשר יצירות קטנות (כגון שירים או קטעי מוסיקה) של לפחות חמישה מלחינים שונים, בעלי מניות בחברה, או שתי יצירות גדולות (עם או בלי מילים) של שני מלחינים שונים, בעלי מניות בחברה, ואשר הוצאו לאור בצורה גראפית מודפסת ומוגמרת או על גבי הקלטה לצורך הפצה מסחרית, ובתנאי שהתקשר התקשרות חוזית עם אותם בעלי מניות בחברה. יצירה, שהיא פרי עטו של המו"ל למוסיקה לא תבוא במניין היצירות הנ"ל.

 

8.3          על אף האמור בתקנה 8.2 הדירקטוריון ידון גם בבקשה להקצאת מנייה שתוגש ע"י מו"ל למוסיקה, אשר מוציא לאור רק יצירות מוסיקליות מפרי עטו ו/או בשיתוף עם אחרים, אם קיימות, לדעת דירקטוריון החברה, סיבות המצדיקות זאת. בעל מנייה שרכש מנייה לפי תקנה זו תוקצה לו מניית תמלוגים, ויוכל להמירה למנייה אחרת אם ימלא אחר תנאי הקבלה המפורטים בתקנה 8.2 לעיל.

 

8.4          בדיוניו להקצאת מנייה בחברה רשאי הדירקטוריון לשקול גם את הכנסות המועמד מתמלוגים וכן גורמים שונים כלשהם מבחינת מטרות החברה וניהולה.

 

8.5          מועמד יוכל להגיש בקשה להתקבל כבעל מנייה בחברה כאמור בתקנה 8.8 להלן. הבקשה תוגש לדירקטוריון החברה בכתב ובצורה אשר יקבע הדירקטוריון מעת לעת. אם וככל שתאושר הבקשה על ידי הדירקטוריון, תוקצה למבקש מנייה בסוג כפי שיקבע דירקטוריון החברה החל מהתאריך הנקוב בתעודה. הדירקטוריון ישקול ויחליט מפעם לפעם על המרת מנייה מסוג אחד לסוג אחר בהתאם לנסיבות המקרה. בעל מנייה הסובר כי הנו זכאי להמרת מנייתו לסוג אחר, בהתאם לקריטריונים שייקבעו מעת לעת על ידי הדירקטוריון רשאי לפנות לבורר והחלטתו תהיה סופית. מניית ירושה, מניית חברות לישראל ומניית כבוד אינן ניתנות להמרה.

 

8.6          הדירקטוריון לא יהיה חייב להודיע את נימוקיו למועמד במקרה של החלטה שלילית לגבי בקשתו לרכוש מנייה.

 

8.7          נדחתה בקשתו של מועמד לרכוש מנייה על ידי הדירקטוריון, רשאי המועמד לערער על החלטת הדירקטוריון לפני הבורר; מועמד, שנדחה ערעורו על ידי הבורר, לא תהיה לו זכות ערעור נוספת.

 

8.8          כל אדם הממלא אחר תנאי הקבלה לרכישת מנייה, כמפורט בתקנות אלה, רשאי להגיש בקשה להקצאת מנייה, בכפוף להגבלות התקנות לגבי סוג המנייה ("בקשת מנייה").

 

8.8א.      הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע מפעם לפעם קריטריונים לקביעת הזכאים להקצאת מניה של החברה או להמרת מניה המוחזקת על ידי חבר במניה אחרת. אישור וקביעת הקריטריונים תעשה על ידי הדירקטוריון בהחלטה ברוב מיוחד של הדירקטוריון.

 

8.9          הרוב הנדרש להחלטה על הקצאת מניות או על המרתן

 

החלטה בדבר הקצאת מנייה כלשהי בחברה, לרבות החלטה בדבר המרת מנייה כשלהי לסוג אחר של מניה, תתקבל על ידי הדירקטוריון ברוב רגיל של הדירקטוריון, אלא אם כן ההקצאה אינה בהתאם לקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לסעיף 8.8א. לעיל שאז ההחלטה תתקבל ברוב מיוחד של הדירקטוריון.

 

8.10        עולה חדש

 

 עולה חדש שהינו מלחין או סופר, יוכל להגיש מועמדותו כאמור בתקנה 8.5 לעיל, אם יוכל להוכיח בדרך כלשהי, כי בארץ מוצאו היה מלחין או סופר, חבר באגודת מלחינים או סופרים.

 

עולה חדש, שהוא יורש של מלחין או סופר שנפטר, תוקצה לו מניית ירושה, אם יוכל להוכיח, בדרך כלשהי, כי בארץ מוצאו היה המלחין או הסופר חבר באגודת מלחינים או סופרים. חבר, שהוא עולה חדש, יקבל תמלוגים בעד שימוש ביצירותיו, כאילו חוברו או פורסמו לראשונה בישראל, אף אם קיים ספק לגבי מעמדו בחוק הישראלי.

 

8.11        מניית ירושה

 

הדירקטוריון רשאי להקצות מניית ירושה גם ליורש של אדם שהיה זכאי לקבל מנייה בחברה על-פי התנאים המפורטים בתקנות 8.1 עד 8.10. הוקצתה מניית ירושה כאמור יחולו עליה הוראות תקנה 12.

 

8.12        מניית כבוד

 

הדירקטוריון רשאי, להקצות מניית כבוד בחברה, לאדם שאינו מחבר או מלחין, ואשר תרם תרומה מיוחדת לקידום מטרות החברה, זכויות היוצרים או היצירה בישראל. אדם שלו תוקצה מניית כבוד כאמור, ייתן את הסכמתו לכך.

 

8.13        מניית חברות לישראל בלבד

 

במקרים מיוחדים ולפי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון, יוכל הדירקטוריון להקצות מניית חברות לישראל בלבד. חבר כזה יהיה זכאי למניית תמלוגים בלבד ויהיה זכאי לקבל תמלוגים לפי החלטות הדירקטוריון. הוראות תקנה זו יחולו גם על בעל מנייה בחברה שהתקבל כחבר באגודה מסונפת ומבקש להישאר בעל מנייה בחברה לגבי זכויותיו בישראל ובארצות שלא נמסרו לטיפול של האגודה המסונפת שאליה הצטרף.

 

8.14        בעל מנייה שחדל להיות תושב ישראל, כאמור בתקנה 8.13 לעיל ושקיבל אישור כאמור בתקנה 8.13 דלעיל ושחוזר לישראל כתושב, לא ימשיך ליהנות מזכויותיו על פי תקנה 8.13 הנ"ל ויהיה עליו להחליט אם ברצונו  להמשיך להיות בעל מנייה באקו"ם. החליט בעל המנייה להיות בעל מנייה באקו"ם, מוטלת עליו החובה להתפטר, תוך שנה משובו לישראל, מכל אגודה אחרת מחו"ל ולהעביר את זכויותיו בכל העולם לאקו"ם.

 

8.15        כפוף לאמור בתקנה 8.13 לעיל-בעל מנייה, תושב ישראל, לא יוכל להיות בעל מנייה באקו"ם ובו-זמנית חבר באגודה אחרת בחו"ל, למעט באותם מקרים שנמסרה לבעל המנייה הודעה על פי תקנה 9.3 להלן, או על-פי אישור הדירקטוריון.

 

8.16        עבודה בחברה

 

עובד החברה שהוא מלחין ו/או סופר יוכל להיות בעל מניית תמלוגים בלבד. בעל מניית השתתפות או מנייה רגילה, שיבקש להתקבל לעבודה קבועה בחברה, לא יתקבל אלא אם יסכים שמנייתו בחברה תומר למניית תמלוגים. חדל בעל המנייה להיות עובד החברה, תומר מניית התמלוגים למנייה מן הסוג שהייתה בידיו עובר לקבלתו כעובד החברה.

 

8.17        תאגיד כבעל מנייה

 

אדם או אנשים אחדים, שהם בעלי שליטה בחברה בע"מ, או בגוף אחר המאוגד על פי דין, שנתקבלו כבעלי מניות בחברה כמו"לים למוסיקה, ומייסדים חברה בע"מ חדשה או עסק חדש, ולאותו אדם או אנשים אחדים השליטה גם בחברה החדשה או בעסק החדש, תוכל החברה לקבל את החברה החדשה או את העסק החדש כבעלי מנייה באקו"ם בתור מו"לים למוסיקה, בתנאי שימלאו אחר הוראות תקנה 8.2 ובתנאי  נוסף כי יקבלו רק מניית תמלוגים.

 

8.18        חברות בע"מ או עסקים אחדים שהם מו"לים למוסיקה, שנתקבלו כבעלי מניית תמלוגים והם בשליטה של אדם אחד או של אנשים אחדים, יישארו בכל הזמנים כבעלי מניית תמלוגים, פרט לאחת החברות בע"מ או העסק כאמור, אשר יוכלו לקבל סוג אחר של מנייה, בכפוף להוראות תקנון זה.

 

8.19        אדם או תאגיד, המשמש כסוכן או כנציג בלעדי של מו"ל שהוא חבר  באגודה זרה מסונפת יוכל לקבל מניית תמלוגים בלבד.

 

8.20        חדל מו"ל שהוא בעל מניה רגילה לקיים את התנאים הנדרשים לפי תקנון זה להקצאת מניה כאמור בסעיף 8.2 לתקנון, יחליט הדירקטוריון כי מנייתו תהפוך למניית תמלוגים.

 

9.            טיפול בזכויות יוצרים של חברים או חברה / אגודה זרה מסונפת

 

9.1          החברה מוסמכת, בהרשאת כל אחד מבעלי המניות או של חברה או אגודה זרה מסונפת, לטפל בזכויותיהם ביצירות אף בצורה מקיפה יותר מזו המוגדרת בתקנות אלה.

 

9.2.         החברה מוסמכת לקבל הרשאות, ולפעול על-פיהן, מבעלי זכויות יוצרים שבתחום טיפולה של החברה, ושאינם בעלי מניות בחברה, כולל בעלי זכויות מבצעים בכל הנוגע לזכויותיהם על-פי חוק זכויות מבצעים.

 

9.2א'      על אף האמור בכתב ההעברה רשאי הדירקטוריון להחליט בישיבה שבה נוכחים כל חברי הדירקטוריון, ברוב מיוחד של הדירקטוריון, כי החברה תטפל או לא תטפל בזכות מסוימת או בזכויות מסוימות מן הזכויות הנכללות בכתב ההעברה (להלן: "הזכויות").

 

9.3          במקרים מיוחדים רשאית החברה, בכל עת, וגם אחרי קבלת הודעת בעל המנייה על-פי תקנה 10.4 להודיע בכתב לבעל מנייה כלשהו, כי היא נמנעת  מהטפול בזכויות שבידי החברה במלואן או בחלקן בגין יצירה או יצירות מסוימות שבעל המנייה הוא מחבר, מלחין או מו"ל שלהן.

 

9.4          בעל מנייה רשאי להודיע בכתב לחברה, כי הוא יטפל בעצמו בזכות הביצוע הנוגעת למופע מסוים, ובלבד שלפחות 95% מן היצירות שיושמעו באותו מופע הן פרי יצירתו של אותו בעל מנייה; הודיע בעל המנייה כאמור בצירוף פירוט של היצירות, לא תטפל החברה בזכות הביצוע הנוגעת ליצירות אותו בעל מנייה באותו מופע אלא אם החליט הדירקטוריון אחרת.

 בתקנת משנה זו "מופע" – מופע של השמעה פומבית של יצירות מוגנות.

 

10.          העברת הזכויות לחברה

 

10.1   (א)   במקביל וכתנאי להקצאת מנייה של החברה, חייב המועמד לחתום על כתב-העברה בנוסח שייקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם. כתב העברה, שנחתם על ידי  המועמד, יתפרש בהתאם להוראות סעיפי תקנון אלה, כפי שיהיו קיימים מעת לעת.

 

10.1   (ב)  בעל מניה יעביר לאקו"ם בכתב העברה את הזכויות הבאות: ביצוע פומבי, שידור, הקלטה, הסרטה, העתקה והעמדה לרשות הציבור. זאת ביצירות מוסיקליות וספרותיות.

 

כל בעל מניות באקו"ם זכאי להודיע לחברה כי ברצונו לטפל בעצמו בזכויות מסוימות או ביצירות מסוימות (להלן: "החרגה"). ההחרגה תיעשה אך ורק בהתאם לתנאים. בהעדר תנאים תהיה ההחרגה בהתאם להחלטת הדירקטוריון.

 

10.2        כתב ההעברה לא יחול על יצירות דרמטיות ודרמטיות-מוסיקליות (להלן בתקנה זו "זכויות גדולות"), פרט לצורך הקלטתן, שידורן ברדיו ובטלוויזיה וכן בביצוע שאינו ביצוע בימתי.

 

10.3        בחר בעל מנייה למסור זכויות גדולות לחברה, רשאית החברה לקבלן ולטפל בהן כבכל זכות מועברת אחרת.

 

10.4        בעל מנייה חייב להודיע לחברה, אחת לתקופה כפי שיקבע דירקטוריון החברה, על כל יצירה שחיבר, באמצעות טופס כפי שיקבע הדירקטוריון. יצירה, שלגביה לא נמסרה הודעה לחברה כאמור, רשאי הדירקטוריון שלא לכלול אותה במסגרת היצירות הזכאיות להשתתף בחלוקת התמלוגים על ידי החברה.

 

10.5        הוראות תקנה 10.4 חלות על מו"ל בגין כל יצירה שעליה קיבל זכויות כמו"ל בשינויים המתאימים.

 

10.6        החברה זכאית לדרוש מאת בעלי המניות לחתום על כתב-העברה נוסף בנוסח שייקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, ובעל מנייה חייב לחתום על כתב העברה נוסף לפי דרישת הדירקטוריון.

 

10.7        לא חתם בעל מנייה על כתב-העברה כנדרש, תוך 30 יום מתאריך משלוח כתב ההעברה לחתימה, רשאי הדירקטוריון לעכב כל תשלום המגיע לבעל המנייה מהחברה, עד למילוי חובתו על פי תקנה 10.6 דלעיל.

 

11.           מגבלות על העברת זכויות ביצירה

 

11.1        לא יעביר בעל מנייה ולא ישתמש בזכויות שהעביר לחברה, למעט אם קיבל רשות מהחברה בכתב ומראש.

 

11.2        בכפוף לאמור בתקנה 10.1 לא יתקשר בעל מנייה בחוזה, לפיו יכתוב או יידרש לכתוב או לחבר יצירה עבור מעביד אשר איננו בעל מנייה בחברה, אלא בתנאי שבחוזה ייקבע מפורשות כי הזכויות השייכות לבעל המנייה ביצירה יישמרו לחברה.בעל מנייה שהתקשר בחוזה כאמור לעיל, חייב להודיע לחברה על התקשרות כנ"ל תוך 30 יום מהחתימה.


 

12.           מניית ירושה

 

12.1        עם פטירת בעל מנייה, ולאחר מילוי האמור בתקנה זו להלן, תוקצה באישור הדירקטוריון, מניית ירושה ליורשו או ליורשיו של בעל המנייה שנפטר (בתקנה זו: "המנוח"). מניית המנוח תבוטל בד בבד עם הקצאת מניית הירושה ליורשים.

 

נפטר יורשו של המנוח, יחולו הוראות תקנה זו ותקנות 12.4א' ו- 12.4ב' להלן, בשינויים המחויבים.

 

12.2        יורשו או יורשיו של המנוח יגישו לחברה בקשה להקצות להם את מניית הירושה. הבקשה תהיה בכתב ויצורפו אליה העתק מאושר של צו ירושה על עיזבון המנוח או העתק מאושר של צו קיום צוואה של המנוח, בהתאם למקרה .

 

12.3        קיבל הדירקטוריון את הבקשה ונחה דעתו כי המבקש או המבקשים הם אכן יורשי המנוח, יקצה לו או להם ביחד, בהתאם למקרה, את מניית הירושה.

 

 

12.3א'    נפטר בעל מנייה (להלן: "המנוח") ולא הוגשה לחברה בקשה להקצאת מניית ירושה, כאמור בתקנה 12.2, עד תום ­­­שלוש שנים מיום הפטירה  (להלן –"המועד הקובע"), תבוטל מניית המנוח,  או תהפוך למנייה נדחית, אם לא יהיה ניתן לבטלה מסיבה כלשהי, ויחולו הוראות תקנה 13.1.4 בשינויים המחויבים, אלא אם הדירקטוריון החליט בשיקול דעתו הבלעדי והמוחלט לדחות את מועד ביטול המנייה למועד מאוחר יותר, שייקבע בהחלטת דירקטוריון וירשום את נימוקיו בפרוטוקול

 

12.4        בתקופה שמיום מותו של המנוח ועד מועד הקצאת מניית הירושה ליורשו או ליורשיו, כאמור בסעיף 12.1, או עד מועד ביטול מניית המנוח, כמפורט בסעיף 12.3א' לעיל, לפי המוקדם, תמשיך החברה לנהל ולאכוף את הזכויות שהעביר לה המנוח, וזאת כדי להבטיח את זכויות יורשיו. לאחר הקצאת מניית הירושה, יועברו ליורשי המנוח כל הכספים שנצברו לזכותם בגין התקופה שממועד פטירת המנוח ועד מועד הקצאת מניית הירושה

 

12.4א.    הדירקטוריון ידון בבקשה של יורשי חבר שנפטר (להלן: "היורשים"), אחד מהם או חלק מהם, להקצות את מניית הירושה גם לחברה בערבון מוגבל (להלן: "חברת היורשים"), ובלבד שיתקיימו  התנאים הבאים:

 

(א)      רק היורשים, אחד מהם או חלק מהם, יוכלו להיות בעלי המניות והמנהלים בחברת היורשים;

 

(ב)       בשם הבעלים של מניית הירושה - אנשים פיזיים ו/או חברה בע"מ - יירשמו בחברה אך ורק היצירות שנוצרו ע"י החבר שנפטר.

 

הדירקטוריון רשאי לקבוע נוהל מפורט להגשת בקשה להקצאת מניית ירושה לחברת יורשים. כל בקשה כאמור תוגש לחברה בהתאם לנוהל האמור.

 

12.4ב.    על אף כל הוראה אחרת בתקנון, רשאי הדירקטוריון לדון ולהחליט בבקשה בכתב של בעל מניית ירושה, להעביר את מניית הירושה או חלק ממנה לקרובו בלבד. הדירקטוריון רשאי לקבוע נוהל מפורט להגשת בקשה כאמור.

 

לעניין תקנה זו: "קרוב" – כהגדרת המונח בחוק החברות התשנ"ט – 1999.

 

12.4ג.    בוטלה מניית המנוח, כאמור בסעיף 12.3א', תנהג החברה בכספים שנצברו אצלה לזכות יורשי המנוח בהתאם לדין.

 

12.5        זכויותיו של בעל מניית ירושה הן כאמור בתקנה 7.6 לעיל.

 

13.           פקיעת חברות בחברה

 

13.1        בעל מנייה שמנייתו נפדתה, זכאי להשבת הזכויות אותן העביר לחברה בכפוף לאמור בתקנה 13.1.4 להלן ולהחזר הסכום הנומינלי אותו שילם בגין רכישת המנייה בלבד. מנייתו של בעל מנייה בחברה תיפדה בקרות המקרים המפורטים להלן:

 

13.1.1     תקופת זכות

 

 חברותו של בעל מנייה תיפסק עם תום התקופה, שבה חלה זכות היוצרים בכל יצירותיו על פי החוק הקיים בארץ באותה עת; אם החוק יאפשר גביית תמלוגים גם לאחר תקופה זו, רשאית החברה לגבות תמלוגים  בעבור אותה מטרה כפי שתיקבע בחוק.

 

13.1.2     פקיעת מנייה ופדיון מנייה

 

בעל מנייה רשאי למסור לדירקטוריון החברה הודעה בכתב, בה יביע את כוונתו לפרוש מהחברה. הודעה כזאת תהיה תקפה החל ב-1 בינואר של השנה שלאחר מסירת ההודעה כאמור ובמועד זה תפקע מנייתו.

 

13.1.3     עם מסירת הודעה בכתב, כאמור, תחדל חובתו של בעל מנייה להמשיך להודיע לחברה על יצירות שייצור מיום מתן ההודעה (כאמור בתקנה 10.4 דלעיל), וכתב העברת הזכויות שניתן לחברה, יבוטל בכפוף לאמור בתקנה 13.1.4 להלן.

 

13.1.4     החברה תפעל למחיקת שם בעל המנייה מרשימת בעלי המניות, ורפרטואר יצירותיו של אותו בעל מנייה לא יהיה חלק מרפרטואר החברה; אולם כל עוד חוזה שהחברה חתומה עליו, ואשר על-פיו ניתן רשיון שימוש ברפרטואר החברה באופן גלובלי יהיה בתוקף, ימשיכו יצירות בעל המנייה להיות חלק מהרפרטואר, וזאת עד תום תקופת החוזה שהחברה חתומה עליו. כמו כן, ימשיכו יצירותיו של בעל המנייה להיחשב כחלק מרפרטואר החברה אם קיימים הליכים משפטיים בקשר לרפרטואר החברה וכל עוד נמשכים הליכים אלה.

 

13.1.5     חשבונות של בעל המנייה, שמסר הודעה כאמור ואשר חברותו נפסקה, יוסדרו עם חלוקה התמלוגים הראשונה שהחברה תבצע לחבריה, מיד לאחר האחד בינואר בשנה בה נפסקה חברותו של בעל המנייה. יחד עם החשבון הסופי תיתן החברה אישור לבעל המנייה על  פקיעת מנייתו.

 

13.1.6     הפסקה כפוייה

הדירקטוריון רשאי למסור לבעל המנייה הודעה בכתב חתומה על ידי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, שמנייתו בחברה פקעה, מקץ ארבעה עשר יום מתאריך ההודעה (להלן בתקנה זו "תקופת ההודעה"). עם תום תקופת ההודעה, ייחשב החבר כאילו מסר הודעה על כוונתו לפרוש מהחברה, כקבוע בתקנה 13.1.2 לעיל, והוראות תקנות 13.1.3; 13.1.4 ו- 13.1.5 יחולו בהתאמה.

 

13.1.7     הגיש החבר ערעור לבורר בתוך תקופת ההודעה, ימשיך להיות בעל מנייה בחברה עד לאישור ההחלטה על ידי הבורר.

 

13.1.8     עילות להפסקת חברות

 

בעל מנייה שכתובתו אינה ידועה, ואשר לא הגיעו לו תמלוגים במשך 5 שנים ברציפות, רשאי הדירקטוריון לפדות את מנייתו בהתאם לתקנות אלו, ובכפוף לתקנות 63.8 ו- 63.9.

 

13.1.9     בעל מניית השתתפות או בעל מניית תמלוגים, אשר לא הגיעו לו תמלוגים מהחברה במשך 10 שנים רצופות, רשאי הדירקטוריון לפדות את מנייתו בהתאם לתקנון זה.

 

13.1.10  חבר שהינו מו"ל שהפסיק את פעילותו כמו"ל, או שהעביר לאחר את כל זכויות היוצרים שבבעלותו, או זכויות יוצרים שאותן ייצג, או שהודיע לחברה הודעה על-פי תקנה 10.1.לעיל, רשאי הדירקטוריון לפדות את מנייתו בהתאם לתקנון זה, למעט אם חידש את פעילותו בתוך שנתיים ממועד הפסקתה.

 

 

13.2        זכויות וחובות נוספות

 

שום דבר מן האמור בתקנון זה לא יגביל או ימנע את זכותו של בעל מנייה לטפל, כפי שימצא לנכון, בזכויותיו ביצירה שלא הועברו לחברה על פי כתב העברת זכויות, או שלא חייב היה להעבירן על פי תקנון זה.

 

13.3        בעל מנייה לא ינקוט הליך משפטי בנוגע לזכות, שהועברה לחברה לפי כתב העברת זכויות, במקרה של הפרת זכות כזו, למעט אם ניתן לכך אישור מדירקטוריון החברה.

 

13.4        בעל מנייה יימנע מעשיית מעשה אשר עלול לפגוע בחברה; בעל מנייה ישתף פעולה עם החברה, פקידיה ומנהליה על מנת להבטיח קיום תקנות אלו /או הוראות נוהל על פי תקנה 33.3 , כדי לקדם את ענייניה של החברה וייתן  לחברה, לפקידיה ולמנהליה כל עזרה סבירה להשגת מטרה זו.

 

13.5        הדירקטוריון רשאי להפחית את תמלוגיו של בעל מנייה, בשיעור של עד ארבעים אחוזים מהכנסתו השנתית האחרונה מהחברה, כאשר בעל מנייה הפר את הוראות כתב ההעברה.

 

13.6        מבלי לגרוע מהוראות תקנה 10.7, עשה בעל מנייה מעשה בניגוד לתקנות אלו רשאי הדירקטוריון לנקוט צעדים כנגדו, ובכלל זה נזיפה, אזהרה, המרת מנייתו מסוג גבוה לנמוך, וכן לחייבו לשפות את החברה בכל הנזקים שנגרמו לחברה עקב מעשהו.

 

13.7        הדירקטוריון לא יפעיל את סמכותו עפ"י תקנות 13.5 ו- 13.6 אלא לאחר שזומן בעל המניה לישיבת הדירקטוריון שבה ידונו בעניינו. לא הופיע בעל המניה לישיבת הדירקטוריון אף על פי שזומן, ולא הציג הצדק סביר להיעדרו, ידון הדירקטוריון בעניין בהיעדרו.

 

13.8        החלטה על הפעלת סמכותו של הדירקטוריון עפ"י תקנה זו תתקבל ברוב מיוחד של הדירקטוריון. בעל המניה רשאי לערער על החלטת הדירקטוריון בפני הבורר תוך 14 יום מן היום שבו נודע לו על החלטת הדירקטוריון.

 

13.9        הוראת מעבר

 

בעלי מנייה שהיו רשומים בחברה ביום 30.12.1958 זכאים למנייה רגילה. בעלי מנייה שהיו רשומים בחברה ביום 31.12.1980 זכאים למנייה לפי המעמד בו היו בתאריך האמור ובכפוף לתקנות אלו.

 

14.           הנפקת מניות וניירות ערך אחרים הצעה לציבור

14.1        החברה לא תציע לציבור ניירות ערך או אגרות חוב.

 

14.2        דירקטוריון החברה רשאי להנפיק מניות של החברה, עד מספר המניות הרשומות של החברה.         

 

14.3        בכפוף להוראות התקנון, הדירקטוריון רשאי להקצות מניות לאותם האנשים ובאותם הסייגים והתנאים, כפי שימצא לנכון.

 

14.4        לבעלי המניות הקיימים בחברה לא תהיה זכות קדימה, זכות עדיפה או זכות אחרת כלשהי לרכוש ניירות ערך של החברה. הדירקטוריון רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, להציע ניירות ערך של החברה קודם לבעלי מניות קיימים או לחלקם.

 

15.           דרישות תשלום

 

15.1        במועד הקצאת המנייה על ידי החברה ישלם מחזיק המנייה לחברה סך של אחד (1) ש"ח בגין ערכה הנקוב של המנייה.

 

15.2        בעל מנייה לא יהיה זכאי לדיבידנד או לזכויותיו כבעל מניות, אלא אם פרע את מלוא הסכומים שפורטו בדרישות התשלום שהוצאו לו, בצירוף ריבית, הצמדה והוצאות, אם היו כאלה, אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.

 

15.3        הדירקטוריון רשאי למכור, להקצות מחדש או להעביר באופן אחר כל מנייה שחולטה באותו אופן כפי שיחליט, עם או בלי כל סכום, שנפרע על המנייה או שנחשב כנפרע עליה.

 

15.4        הדירקטוריון רשאי, בכל עת לפני מכירת המנייה שחולטה או העברתה בדרך אחרת, לבטל את החילוט באותם תנאים כפי שיחליט.בעל מניות שחולטו מניותיו יהיה חייב לשלם לחברה למרות החילוט את כל דרישות התשלום אשר לא שולמו ביחס למניות אלה לפני החילוט, בצרוף ריבית, הצמדה והוצאות עד ליום התשלום באותו אופן כאילו לא חולטו המניות, ולמלא אחר כל התביעות והדרישות, אשר החברה הייתה יכולה לכפות ביחס למניות עד יום החילוט, בלי ניכוי או הנחה עבור ערך המניות ביום החילוט. התחייבותו תגיע לקיצה רק  לאחר שהחברה תקבל את מלוא התשלום שנקבע בעת הנפקת המניות.

 

15.5        הדירקטוריון רשאי לגבות את דרישות התשלום, שלא שולמו בגין המניות שחולטו או חלק מהם, כפי שיראה בעיניו, אך לא תהא עליו חובה לעשות כן.

 

15.6        חילוט מנייה יגרור עמו בעת החילוט ביטול כל זכות בחברה וכל תביעה או דרישה כלפיה ביחס למנייה, פרט לאותן הזכויות והחובות המוצאות מכלל זאת על פי תקנון זה או אשר הדין נותן לבעל המניות לשעבר או מטיל עליו.

 

16.           מרשם בעלי המניות של החברה והנפקת תעודות מנייה

 

16.1        החברה תקיים מרשם בעלי מניות, אשר ינוהל על ידי מזכיר החברה, בכפוף לפיקוח הדירקטוריון.

 

16.2        בעל מניות זכאי לקבל מהחברה, ללא תשלום, תוך חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה (אלא אם כן תנאי ההנפקה קובעים פרק זמן אחר) תעודה אחת או מספר תעודות לגבי כל המניות מסוג מסויים הרשומות בשמו, אשר תפרט את מספר המניות והסכום אשר שולם עליהן וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון. במקרה של מנייה המוחזקת במשותף לא תהיה החברה חייבת להוציא יותר מתעודה אחת לכל המחזיקים במשותף, ומסירת תעודה כזו לאחד המחזיקים במשותף תיחשב כמסירה לכולם.

 

16.3        כל תעודה תיחתם בחותם או בחותמת החברה או בשמה המודפס ותישא את חתימת ידם של דירקטור אחד ושל מזכיר החברה, או של שני דירקטורים או של כל אדם אחר שנתמנה על ידי הדירקטוריון למטרה זו.

 

16.4        החברה רשאית להוציא תעודה חדשה במקומה של תעודה שהונפקה ואבדה או קולקלה או הושחתה, על סמך הוכחות וערבויות כפי שתדרוש החברה, ולאחר תשלום של סכום שיקבע על ידי הדירקטוריון.

 

16.5        מקום ששני בני אדם או יותר רשומים כמחזיקי מניות במשותף, רשאי כל אחד מהם לאשר קבלת דיבידנד או תשלומים אחרים בקשר לאותה מנייה.

 

17.           נאמן כבעל מנייה

 

                 החברה לא תכיר במחזיק מנייה כנאמן, וכן לא תהיה חייבת או נדרשת להכיר בזכות המבוססת על כללי היושר או בזכות המותנית בתנאי, או בזכות לעתיד, או בזכות חלקית במנייה, או בזכות אחרת כלשהי בקשר למנייה, אלא בזכותו המוחלטת  של הבעל הרשום לגבי כל מנייה, אלא אם יעשה הדבר על סמך הכרעה שיפוטית או על פי דרישות כל דין.

 

 

 

 

18.           העברת מניות של החברה

 

                 מניות של החברה אינן ניתנות להעברה. לדירקטוריון החברה הסמכות לאשר העברת מנייה של החברה במקרים מיוחדים ועל פי הוראות תקנון זה ובלבד שמקבל ההעברה זכאי עפ"י תקנון זה למנייה מסוג המנייה שמבקשים להעביר.

 

18.1        החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה בסכום או בשיעור אשר יקבע על ידי הדירקטוריון מזמן לזמן.

 

18.2        הדירקטוריון רשאי לסגור את מרשם המניות עד לתקופה של 30 יום בכל שנה.   

 

18.3        עם פטירתו של מחזיק במניות של החברה, תכיר החברה באפוטרופוס או מנהל העיזבון, מבצע הצוואה, ובאין כאלה ביורשיו החוקיים של בעל המניות, כבעלי הזכות היחידים למניית ירושה בגין המנייה של בעל המנייה שנפטר וזאת לאחר שתוכח הזכאות לכך, כפי שיקבע הדירקטוריון והכל בכפוף לתקנה 12 לעיל.

 

18.4        אדם הרוכש זכות למניות עקב היותו אפוטרופוס, מנהל עיזבון, יורשו של בעל מניות, כונס נכסים, מפרק או נאמן בפשיטת רגל של בעל מניות או לפי הוראת דין אחרת, רשאי, לכשיביא הוכחות על זכותו כפי שהדירקטוריון ידרוש, להירשם כבעל המניות או להעבירן לאדם אחר, בכפוף להוראות התקנון ביחס להעברה.

 

19.           שטר מנייה  למוכ"ז

 

                 החברה לא תוציא שטרי מנייה למוכ"ז, מהם נובע כי האוחזים בהם הינם בעלי זכות במניות המפורטות בהם.

 

20.           שעבוד מניות

 

20.1        בעל מנייה לא יוכל לשעבד את מנייתו בחברה. למען הסר ספק ומבלי לגרוע מהאמור ברישא לתקנה זה לחברה יהא שעבוד ראשון וזכות עיכבון על כל המניות שלא נפרעו במלואן,  הרשומות על שמו של כל בעל מניות, ועל תמורת מכירתן, ביחס לכספים (בין שהגיע זמן פירעונם ובין שלא הגיע זמן פירעונם), שתשלומם כבר נדרש או העומדים להיפרע בזמן קבוע בעד מניות אלו.

 

                 כן יהא לחברה שעבוד ראשון על כל המניות (חוץ ממניות שנפרעו במלואן), הרשומות על שמו של כל בעל מניות להבטחת הכספים, המגיעים ממנו או מרכושו, בין חובות שלו עצמו או במשותף עם  אחרים.

 

                 השעבוד האמור יחול גם על הדיבידנדים שהוכרזו מזמן לזמן ביחס  למניות אלה.

 

20.2        לשם מימוש השעבוד והעיכבון רשאי הדירקטוריון למכור את המניות, שהשעבוד חל עליהן, או כל חלק מהן, באופן שייראה בעיניו. לא תעשה מכירה כאמור אלא לאחר המועד הקבוע לתשלום ולאחר שנמסרה הודעה בכתב לאותו בעל מניות בדבר כוונת החברה למכרן, ולא נפרעו הסכומים תוך ארבעה עשר  יום לאחר ההודעה.

 

20.3        התמורה הנקייה מכל מכירה כזאת, לאחר תשלום  המכירה, תשמש לסילוק החובות או ההתחייבויות של אותו בעל מניות והיתרה (אם ישנה) תשולם לו.

 

20.4        נעשתה מכירה של מניות לשם מימוש של שעבוד או עיכבון תוך שימוש לכאורה בסמכויות הנתונות לעיל, רשאי הדירקטוריון לרשום מניות אלו במרשם בעלי המניות על שם הקונה, והקונה לא יהיה חייב לבדוק את כשרות הפעולות או אופן השימוש במחיר הקניה. לאחר שנרשמו המניות האמורות במרשם בעלי המניות על שמו של הקונה, לא תהיה זכות לאדם לערער על תוקפה של המכירה.

 

21.           שינויים בהון המניות

 

                 האסיפה הכללית רשאית להחליט לעשות בכל עת כל אחת מהפעולות הבאות, ובלבד שהחלטת האסיפה הכללית כאמור התקבלה  ברוב מיוחד.

 

                 ההוראות המפורטות להלן יחולו גם על ניירות ערך אחרים של החברה, בשינויים המתחייבים.       

 

21.1        הגדלת הון המניות

 

                 להגדיל את הון המניות של החברה, בין אם כל המניות הרשומות באותה עת הונפקו ובין אם לאו. ההון המוגדל יהיה מחולק למניות בעלות זכויות בכורה או זכויות נדחות או זכויות מיוחדות אחרות (בכפיפות לזכויות מיוחדות של  סוג מניות קיים) או כפוף לתנאים והגבלות  ביחס לדיבידנד, החזר הון, הצבעה או לתנאים אחרים, כפי שהורתה האסיפה הכללית בהחלטתה על הגדלת ההון, ובהעדר הוראה מיוחדת בתנאים שנקבעו על ידי הדירקטוריון והכל בכפוף להוראות תקנות אלו.

 

21.2        סוגי מניות

 

                 לחלק את הון המניות לסוגים שונים של מניות ולקבוע ולשנות את הזכויות הצמודות לכל סוג של מניות, בתנאים המפורטים להלן –

 

א.        כל עוד לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות, ניתן לשנות זכויות סוג  כלשהו לאחר קבלת החלטה של אסיפה כללית של בעלי המניות של כל סוג מניות בנפרד  או  הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מכל הסוגים.

 

ב.        הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מסויים, לא ייחשבו כאילו שונו על ידי יצירתן או הוצאתן של מניות אחרות בעלות זכויות זהות, מלבד אם הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן המניות.

 

21.3        איחוד הון המניות

 

                 לקבוע ערך נקוב למנייה, לאחד ולחלק מחדש את הון המניות שלה, כולו או מקצתו, למניות בערך נקוב גדול יותר מאשר זה הקיים. במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, אם יקבל לכך את אישור האסיפה הכללית בהחלטה על איחוד ההון כאמור:

 

א.        למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרו והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים. הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט כי בעלי מניות הזכאים לתמורה, שהינה פחותה מסכום שייקבע על ידו, לא יקבלו תמורה ממכירת השברים כאמור, וחלקם בתמורה יחולק בין בעלי המניות, הזכאים לתמורה העולה על הסכום שייקבע, באופן יחסי לתמורה לה הם זכאים;

 

ב.        להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למנייה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;

 

ג.         לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מנייה מאוחדת בגין שבר של מנייה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מנייה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מנייה מאוחדת בגין שבר של מנייה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מנייה מאוחדת אחת.

 

                 במקרה ופעולה לפי פסקאות ב' או ג' לעיל תחייב הוצאת מניות נוספת אזי פירעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי בזכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

 

21.4        ביטול הון מניות בלתי מוקצה

 

                 לבטל הון מניות רשום, שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה להקצות מניות אלו.

 

21.5        חלוקת הון המניות

 

                 לחלק את הון המניות של החברה, כולו או מקצתו, למניות בערך נקוב קטן מאשר זה הקבוע, על ידי חלוקה של מניות החברה, כולן או מקצתן, באותה עת.

 

 

פרק שלישי אסיפות כלליות

 

22.           סמכויות האסיפה הכללית

 

22.1        נושאים בסמכות האסיפה הכללית

 

                 החלטות החברה בעניינים האלה יתקבלו על ידי האסיפה הכללית:

 

א.        שינויים בתקנון: אסיפה כללית כלשהי של החברה לא תדון בתיקון או בביטול של תקנה כלשהי בתקנון זה, לא תתקן ולא תבטל תקנה כאמור, יותר מאשר פעם אחת ב-12 חודשים.

 

            ההגבלה האמורה בתקנה זו לא תחול על תיקון או ביטול שהוצע על ידי דירקטוריון החברה.

 

ב.        הפעלת סמכויות הדירקטוריון, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו וכן כי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה.

 

ג.         מינוי או חידוש מינויו של  רואה חשבון מבקר, הפסקת כהונתו או אי חידושה בהתאם להוראות תקנות 23.1(ב)(2) ו- 54 להלן.

 

ד.        מינוי דירקטורים, בהתאם לתקנות 34, 35 להלן.

 

ה.        אישור פעולות ועסקאות עם בעלי עניין, וכן אישור פעולה או עסקה של נושא משרה שיש בה הפרת חובת אמונים, בכפוף להוראות סעיף 255 לחוק החברות.

 

ו.         שינויים בהון המניות של החברה, בהתאם להוראות תקנה 21 לעיל.

 

22.1א'    באסיפות כלליות ישתתפו בעלי המניות של החברה, בעצמם.

 

22.2        סמכות האסיפה הכללית להעביר סמכויות בין האורגנים

 

                 האסיפה הכללית רשאית ברוב רגיל ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, כן רשאית האסיפה הכללית להעביר סמכויות הנתונות למנהל הכללי לסמכות הדירקטוריון.

 

                 נטילת ו/או העברת הסמכויות כאמור תהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל כאמור בהחלטת האסיפה.

 

23.           אסיפות כלליות שנתיות ומיוחדות ואסיפות סוג

 

23.1        אסיפה כללית שנתית

 

                 אסיפה כללית שנתית תתכנס בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה. האסיפה תיערך במשרדיה הרשומים של החברה, אלא אם כן ייקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.

 

                 לא קוימה האסיפה כאמור יש לקיימה במקום ובמועד שייקבעו על ידי הדירקטוריון. במקרה שלא תתקיים אסיפה כללית שנתית כאמור תתקיים אסיפה כללית שנתית בחודש שלאחר מכן, היה והדירקטוריון לא כינס את האסיפה הכללית השנתית כאמור, יכולים כל שישים בעלי מניות רגילות לכנס את האסיפה הכללית השנתית על פי האמור בתקנה זו בשינויים הנדרשים.

 

                 אסיפות כלליות אלה תקראנה "אסיפות שנתיות" כל האסיפות הכלליות האחרות תקראנה "אסיפות מיוחדות".

 

א.        האסיפה השנתית תתכנס לשם קבלת הדיווחים הבאים:

 

(1)   קבלת הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון שהוגש על ידי החברה על פי תקנות ניירות ערך ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית, שקדמה לשנה בה נערכה האסיפה השנתית.

 

(2)   קבלת דיווח מהדירקטוריון לגבי שכרו של רואה חשבון מבקר, של החברה וחידוש כהונתו תוך פרטים אודות הרקע המקצועי שלו.

 

(3)   קבלת דו"ח מסכם של וועדת הביקורת כאמור בתקנה 50.14 להלן.

 

ב.        האסיפה השנתית תתכנס לשם קבלת החלטה בעניינים הבאים:

 

(1)   מינוי דירקטורים והפסקת כהונתם בהתאם לתקנה  להלן.

 

(2)   מינוי רואה חשבון מבקר או חידוש כהונתו והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו, בכפוף להוראות תקנה 54.4 להלן.

 

23.2        אסיפה כללית מיוחדת

 

                 אסיפה מיוחדת תדון ותחליט בכל העניינים אשר לא נקבע לגביהם כי יידונו או יוחלטו באסיפה השנתית ואשר לשמם כונסה האסיפה המיוחדת.

 

 

24.           כינוס אסיפות כלליות

 

24.1        כינוס אסיפה שנתית

 

                 הדירקטוריון יכנס אסיפות שנתיות, בהתאם להוראות תקנה 23.1 לעיל.

 

24.2        כינוס אסיפה מיוחדת

 

                 הדירקטוריון יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו.

 

24.3        הדירקטוריון חייב לכנס אסיפה מיוחדת לפי דרישת אחד מאלה:

 

א.    דירקטור אחד.

 

ב.    מספר בעלי מניות רגילות השווה ל- 10% מכלל בעלי המניות הרגילות בחברה.

 

                 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת כאמור בתקנה זו, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - רשאים גם מחצית מהם - לכנס את האסיפה בעצמם, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

 

                 כונסה אסיפה מיוחדת כאמור, תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוצאו לכינוסה.

 

                 לא תכונס אסיפה מיוחדת באותו נושא יותר מאשר פעם אחת בתקופה של 12 חודשים.

 

                 הדירקטוריון יהיה מוסמך שלא לכנס אסיפה מיוחדת לפי דרישת חברים או דירקטור אם הבקשה לכינוסה היא בניגוד לאמור ברישה של פיסקה  זו.

 

                 התעוררו חילוקי דעות בין הדירקטוריון לבין בעלי המניות המבקשים או הדירקטור המבקש לכנס את האסיפה, אם מדובר באותו נושא שכבר נדון, יובא הדבר בפני הבורר והחלטתו תהיה סופית.

 

                 ההגבלה האמורה בתקנה זו לא תחול על כינוס אסיפה מיוחדת על ידי דירקטוריון החברה.

 

24.4        הודעה על כינוס אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת תינתן לא יותר מ- 45 ימים ולא פחות מ- 7 ימים לפני מועד כינוסה של האסיפה. יום משלוח ההודעה לא יובא בחשבון. בהודעה ייקבעו מקום האסיפה, היום והשעה שבה תתקיים וכן סדר היום לאסיפה. ההודעה תימסר לכל בעלי המניות הזכאים לקבל הודעה כזאת מאת החברה. אי מסירה מקרית של הודעה על קיום אסיפה או אי קבלת הודעה כאמור ע"י בעלת מניה כלשהו, אין בהם כדי לפסול את הדיונים באסיפה.

 

24.5        הדירקטוריון יקבע את מועדה של אסיפה מיוחדת לפי דרישה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה והודעה על אסיפה כזאת תינתן כאמור בתקנה 24.4 לעיל.

 

24.6        בוטל

 

24.7        תוכן ההודעה

 

                 ההודעה על כינוס אסיפה כללית תכלול המקום והמועד של האסיפה ופירוט הנושאים שעל סדר היום של האסיפה. היה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

 

                 להודעה לא יצורפו הדוחות הכספיים של החברה ואולם ניתן יהיה לעיין בהם ב- 7 הימים שקדמו לאסיפה השנתית במשרדה הרשום של החברה בשעות העבודה המקובלות, או במקום ובשעות אחרות אם ניתנה לכך התייחסות בהודעה.

 

25.           סדר היום באסיפה הכללית

 

25.1        סדר היום של אסיפה כללית כלשהי, שנתית או מיוחדת, ייקבע על ידי הדירקטוריון. סדר היום של אסיפה מיוחדת עפ"י דרישה יכלול את הנושאים שאותם ביקשו הדורשים להביא בפני האסיפה.

 

25.2        בעל מנייה, אחד או יותר, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד. הדירקטוריון יכלול נושא כאמור בסדר היום ובלבד שלפי שיקול דעתו נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה כללית של החברה.

 

                 ביקשו 30 או יותר בעלי מניות מן הדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית, לפחות 30 יום לפני מועד כינוסה של האסיפה, חייב הדירקטוריון לכלול את הנושא בסדר היום של האסיפה.

 

25.3        באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים שעל סדר היום בלבד.

 

25.4        כל עוד לא נקבע אחרת בדין, האסיפה הכללית רשאית לקבל או לדחות החלטה מוצעת, שהייתה על סדר היום של אסיפה הכללית ושנוסחה או תיאור תמציתי של  עיקריה פורסמו על ידי החברה, לרבות בשינויים קלים, ואולם אינה רשאית לקבל החלטה השונה באופן מהותי מההחלטה המוצעת.

 

26.           הדיון באסיפות כלליות

 

26.1        קיום אסיפה באמצעי תקשורת

 

                 החברה רשאית לקיים את האסיפה הכללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

 

26.2        אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם יהיה נוכח מניין חוקי בעת הדיון. המניין החוקי יהיה 40 בעלי מניות רגילות הנוכחים בעצמם באסיפה.

 

26.3        חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ונכחו באסיפה לפחות 15 בעלי מניות רגילות, תקוים האסיפה. לא נכח המספר האמור, תידחה האסיפה למועד שייקבע ע"י הדירקטוריון ויחול לא יאוחר משישה שבועות ממועד האסיפה המקורית. באסיפה הנדחית יהיו 15 בעלי מניות רגילות הנוכחים בעצמם מניין חוקי.

 

                 הוראות אלה לא יחולו על אסיפה שנקראה על פי דרישתו של דירקטור אחד או עפ"י דרישת החברים, ואשר תתבטל אם לא יימצא המניין החוקי.

 

26.4        יושב ראש האסיפה הכללית

 

                 יושב ראש הדירקטוריון או בהעדרו סגנו פותח את האסיפה הכללית. בהעדר  יושב ראש, או אם לא הופיע לאסיפה כעבור 15 דקות מהמועד שנקבע לאסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה באחד מהדירקטורים של החברה כיושב ראש, או אם לא יהיה דירקטור נוכח, יבחרו באחד מבעלי המניות הנוכחים לשבת בראש האסיפה. מיד עם פתיחת האסיפה, יגשו החברים לבחירת יושב ראש לאסיפה.

 

26.5        אסיפה נדחית

 

                 בהסכמת אסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי היושב ראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט (לעניין תקנה זה  "אסיפה נדחית"). באם אסיפה נדחית לארבעה עשר ימים או יותר תינתן הודעה על  האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה. פרט לאמור  לעיל לא יהיה בעל מנייה זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה נדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

 

27.           הצבעת בעלי מניות

 

27.1        כל החלטה באסיפה כללית כלשהי תתקבל בהצבעה בהרמת ידיים אלא אם כן נדרשה הצבעה חשאית לפני ההצבעה, על ידי רוב בעלי המניות הרגילות הנוכחים באסיפה. נתקבלה החלטה כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שייקבע ע"י הדירקטוריון על מנת לאפשר קיום הצבעה חשאית בקלפי.

 

                 אם לא נדרשה הצבעה חשאית, הכרזתו של יו"ר האסיפה, כי החלטה נתקבלה או לא נתקבלה, תיחשב כהוכחה חותכת, שאכן נתקבלה או לא נתקבלה ההחלטה, והיא תירשם בפרוטוקול הדיונים של החברה. בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה, העומדת להצבעה, אם זכתה לרוב רגיל, או לכל רוב אחר שנקבע לה באופן מיוחד על פי הדין או על פי תקנון זה.

 

27.2        נדרשה הצבעה חשאית, תיערך ההצבעה בצורה ובאופן שיקבע יו"ר האסיפה, ותוצאות ההצבעה תיחשבנה כהחלטת האסיפה שבה נדרשה ההצבעה החשאית.

 

27.3        נדרשה הצבעה חשאית על מנת לבחור יו"ר או לדחות את האסיפה, תתקיים ההצבעה מייד. נדרשה הצבעה חשאית בכל שאלה אחרת, תתקיים ההצבעה במועד שיקבע יו"ר האסיפה.

 

27.4        היו הקולות שקולים, בין בהצבעה חשאית או בהרמת ידיים, יהיה ליו"ר האסיפה, שבה התקיימה ההצבעה בהרמת ידיים או חשאית, קול נוסף או קול מכריע.

 

27.5        לכל בעל מנייה הזכאי להצביע יהיה קול אחד בין בהצבעה חשאית ובין בהרמת ידיים. בעל מנייה אינו רשאי להצביע, אם לא נכח בעצמו באסיפה.

 

27.6        במקרה של הצבעה חשאית חייב פתק ההצבעה להימסר באופן אישי.

 

                 בדיקת הרוב

 

                 בדיקת הרוב תיערך באמצעות מניין קולות, כאשר כל בעל מנייה רגילה יהיה זכאי בעת ההצבעה לקול אחד בגין כל מנייה, המוחזקת על ידו, אשר נפרעה במלואה או שדרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן.

 

27.7        הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב מסוים, תהיה ראייה לכאורה לאמור בה.

 

27.8        החלטה בכתב

 

                 בכפיפות להוראות כל דין, תיחשב כהחלטה בת תוקף - כל החלטה בכתב, החתומה על ידי כל בעלי המניות המונפקות של החברה בעת קבלת ההחלטה והמזכות את בעליהן להשתתף באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן, או של אותו סוג מניות שההחלטה מתייחסת אליו, לפי העניין, ותהיה בת תוקף לכל מטרה ועניין כהחלטה שנתקבלה באסיפה כללית של החברה או של אותו סוג בעלי מניות כפי המקרה, שזומנה והתכנסה כהלכה למטרת קבלת החלטה כזו.

 

                 החלטה כזו יכולה להיכלל במספר מסמכים באותו נוסח אשר כל אחד מהם חתום על ידי בעל  מניות אחד או על ידי מספר בעלי מניות.

 

27.9        המועד הקובע לעניין השתתפות והצבעה

 

                 בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באותה אסיפה כללית יהיו בעלי המניות הרגילות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה בעת האסיפה בלבד.

 

 

27.10      זכות להשתתף ולהצביע

 

                 בעל מניות לא יהיה זכאי להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית או להיחשב במניין הנוכחים, כל עוד יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין המניות המוחזקות על ידו, אלא אם תנאי ההנפקה של המניות קובעים אחרת.

 

27.11      עניין אישי בהחלטות

 

                 בעל מניות שמבקש להצביע לגבי החלטה, אשר הרוב הדרוש לקבלתה כולל שליש מהקולות של מי שאינם בעלי עניין אישי באישור, יודיע לחברה למשרדה הרשום עד למועד האסיפה הכללית, האם יש לו או אין לו עניין אישי באישור ההחלטה, וזאת כתנאי לכך שיצביע ושקולו יימנה.                                

 

27.12      הצבעת פסול דין

 

                 פסול דין רשאי להצביע רק על ידי נאמן, אפוטרופוס טבעי, או אפוטרופוס חוקי אחר, שיצביעו בעצמם.

 

28.           פרוטוקול אסיפה כללית

 

                 יושב ראש האסיפה הכללית יגרום לכך כי פרוטוקול של כל אסיפה כללית יתנהל כראוי ויכלול:

 

א.    שם בעל המניות ומספר המניות המוחזקות על ידו.

 

ב.    עיקרי הדיון, כל ההחלטות שהתקבלו או נדחו באסיפה כללית ואם נתקבלו – באיזה רוב.

 

 

 

 

 

פרק רביעי הדירקטוריון

 

29.           כשירות דירקטור

 

29.0        כל ההוראות בתקנון זה הקובעות את כשירותו של בעל מניות להיבחר ולכהן כדירקטור, יחולו גם על כל ממלא מקום דירקטור.

 

29.1        אדם, אשר אינו בעל מניות בחברה, לא ייבחר ולא יפעל כדירקטור, למעט אדם כאמור בתקנה 29.2 ולמעט דירקטור חיצוני כאמור בתקנה 29 א'.

 

29.2        תאגיד שהינו בעל מניה לא ייבחר ולא יפעל כדירקטור, אולם אדם השולט בו או שהוא נושא משרה בתאגיד כאמור, רשאי להיבחר ולפעול כדירקטור כל עוד הוא מוסיף לשלוט בו או לכהן כנושא משרה בו.

 

                 חדל האדם שנבחר בשם התאגיד לכהן כדירקטור מכל סיבה שהיא (להלן: "הדירקטור לשעבר") יבוא במקומו הנבחר שקיבל את מספר הקולות הגדול ביותר, אחרי הדירקטור לשעבר, באותו סקטור שבו נבחר הדירקטור לשעבר.

 

                 חדל האדם שנבחר בשם תאגיד להיות בעל השליטה או נושא משרה בתאגיד כאמור, אך הוא בעל השליטה או נושא משרה בתאגיד אחר שהוא בעל מניה בחברה, יישאר אותו אדם בתפקידו כדירקטור.

 

29.3        חבר הדירקטוריון  אינו יכול להיות נושא משרה אחרת בחברה וכן אינו יכול להיות נושא משרה או בעל תפקיד כלשהו בחברה, או בעסק המספק שירותים לחברה. 

 

29.4        אדם שהוא נושא משרה או חבר ועד מנהל או חבר הנהלה של תאגיד  לניהול משותף של זכויות יוצרים או זכויות מבצעים ("תאגיד אחר") לא ייבחר כדירקטור בחברה ולא יכהן כדירקטור בחברה. נבחר מי שמכהן כדירקטור בחברה לתפקיד כאמור בתאגיד אחר – תחדל כהונתו כדירקטור בחברה מיד עם  בחירתו כאמור. 

 

29.5        לא ייבחר ולא יפעל כדירקטור אדם שהורשע בעבירה פלילית בפסק דין חלוט, וטרם חלפה תקופת ההתיישנות על עבירה זו כהגדרתה בחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א – 1981.

 

29.6        לא ייבחר ולא יפעל כדירקטור בעל מנייה שהחריג זכויות או יצירות מרפרטואר אקו"ם.

 

29א'.       דירקטורים חיצוניים (בתקנות אלה: "דח"צים")

 

29.1א'    לפחות שליש מהחברים בדירקטוריון החברה יהיו דירקטורים חיצוניים כמשמעותם בסימן ה' בפרק הראשון שבחלק השישי של חוק החברות, התשנ"ט-1999 והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים, על החברה.  

 

29.2 א.   בוטל

29.3 א.   בוטל

29.4 א.   בוטל

29.5 א.   בוטל

29.6 א. בוטל

29.7א'    הדירקטוריון ימליץ לאסיפה הכללית על מינוי  דח"צים במספר שיביא לכך שמספר הדח"צים לא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון, ויציג בפניה את קורות החיים שלהם ואת כישוריהם המקצועיים.

 

29.8א'    על אף כל הוראה אחרת בתקנון זה, הדח"צים ימונו על ידי האסיפה הכללית, ברוב רגיל של בעלי המניות הרגילות הנוכחים, בהצבעה בהרמת ידיים. היו הקולות שקולים, תיערך הצבעה נוספת במהלך אותה אסיפה כללית. לא מינתה האסיפה הכללית את המועמדים שהובאו בפניה או אחד מהם, יביא הדירקטוריון לאישור האסיפה הכללית הבאה מועמד/ים אחר/ים.

 

30.           הרכב הדירקטוריון

 

30.1        המועצה של החברה תהיה מורכבת מחברי הדירקטוריון, כמפורט בתקנה 30.2 להלן; ושבעה ממלאי מקומם של הדירקטורים שאינם דח"צים, כמפורט בתקנה 30.2 להלן.

 

30.2        הרכב הדירקטוריון יהיה כדלקמן:

                 (1) שני פזמונאים (2) סופר אחד (3) שני מלחינים של מוסיקה קלה (4) מלחין של מוסיקה קונצרטנטית (5) מו"ל אחד  (6) דח"ים במספר הנדרש על מנת שמספרם בדירקטוריון לא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון".

 

                 אין לשנות את הרכב הדירקטוריון אלא ברוב של 75% מבעלי זכות ההצבעה הנוכחים באסיפה, אולם שינויים הנוגעים לדח"צים יתקבלו ברוב רגיל.

 

                 לחברי הדירקטוריון יהיו ממלאי מקום, שהם: שני פזמונאים, סופר אחד, שני מלחינים של מוסיקה קלה, מלחין של מוסיקה קונצרטנטית ומו"ל אחד.

 

                 התפנה מקומו של דירקטור מסיבה כלשהי, יבוא במקומו ממלא מקום שברשימת ממלאי המקום, שלו מספר הקולות המירבי באותו הסקטור שמקומו התפנה, ויהיה לדירקטור לכל דבר. אם מסיבה כלשהי לא בנמצא ממלא מקום כאמור, יפעל הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנון זה, לכינוס אסיפה כללית של החברה לבחירת דירקטור מהסקטור שבו התפנה מקום, שיכהן בתפקידו עד תום תקופת הכהונה של הדירקטוריון שבמהלכה נבחר.

 

30.3        מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מארבעה דירקטורים שאינם דח"צים ומשני הדח"צים (להלן: "המספר המינימלי") ולא יעלה על אחד עשר, אלא אם יוחלט אחרת על ידי האסיפה הכללית.

 

במקרה שיתפנה מקום דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף ולפעול כל עוד לא ירד מספרם של הדירקטורים הנשארים מהמספר המינימלי.

 

במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי, יהיו רשאים הנותרים לפעול אך ורק לצורך הגדלת מספרם לפחות עד לכדי המספר המינימאלי ע"י זימון אסיפה כללית של החברה, אך לא למטרה אחרת.

 

 

 

30.4        ממלאי המקום לא ישתתפו בישיבות הדירקטוריון אלא אם כן יוזמנו לישיבות על ידי הדירקטוריון.

 

30.5        הדירקטוריון יזמין את ממלאי המקום לישיבות  הדירקטוריון לכל הפחות אחת לארבעה חודשים. בישיבת דירקטוריון כאמור יהיה על סדר היום לפחות אחד הסעיפים כדלהלן:

 

1.        דו"ח הפעולה הכללי.

 

2.        דו"ח ביצוע החלטות של האסיפה הכללית ושל מועצת המנהלים.

 

3.        הצעת התקציב לשנת הכספים הבאה.

 

30.6        ממלאי המקום אינם בעלי זכות הצבעה בדירקטוריון אולם זכאים להביע את דעתם. הכרעות תתקבלנה בדירקטוריון ברוב קולות.

 

30.7        בוטל

 

 

30.8        דירקטור רשאי להעדר מישיבות לתקופה שתאושר על ידי הדירקטוריון. במקרה שתקופה זו תעלה על חודש, יהיה הדירקטוריון חייב להזמין במקום הדירקטור הנעדר את ממלא המקום הראשון שבין ממלאי המקום, בהתאם לתקנה 30.8, כחבר זמני אשר יכהן כדירקטור לכל דבר עד שובו של הדירקטור הנעדר; אולם הדירקטוריון רשאי לזמן ממלא מקום גם בתוך החודש הנ"ל.

 

31.           חברי כבוד בדירקטוריון

 

31.1        בנוסף לחברי הדירקטוריון וממלאי מקומם, רשאית האסיפה הכללית לבחור חבר כבוד של הדירקטוריון, בהסכמת החבר.

 

31.2        כחבר כבוד לדירקטוריון יכול להיבחר רק מי שהיה דירקטור או ממלא מקום במשך 10 שנים, מלאו לו 65 שנים ולדעת האסיפה הכללית ראויה פעולתו, לטובת החברה, להערכה מיוחדת.

 

31.3        חבר כבוד יוכל להשתתף בישיבות המועצה בלבד. הוא לא יהיה זכאי לקבל גמול כלשהו עבור השתתפותו בישיבות.

 

31.4        מספר חברי הכבוד בדירקטוריון לא יעלה על שלושה, ובתנאי שכל אחד מהם ישתייך לסקטור אחר. (מלחין, סופר ומו"ל).

 

 

 

 

32.           בעלי תפקידים בדירקטוריון

 

32.1        הדירקטוריון יבחר מתוכו את יושב-ראש הדירקטוריון, את סגנו, את הגזבר ואת מזכיר הדירקטוריון. הבחירות תיערכנה בישיבה הראשונה של הדירקטוריון, שתיערך לאחר האסיפה השנתית בה הוא נבחר, או בישיבה אחרת, שעליה יחליט הדירקטוריון.

 

32.2        אם יו"ר הדירקטוריון הנבחר יהיה סופר, ייבחר סגנו מבין המלחינים, ולהיפך.

 

32.3        התפנו משרותיהם של יו"ר הדירקטוריון או סגן יו"ר הדירקטוריון, ימלאו את מקומם, עד למועד הבחירות הקרוב, הדירקטורים שייבחרו לכך על ידי הדירקטוריון.

 

32.4        בוטלה.

 

32.5        סמכויות יו"ר הדירקטוריון

 

א.        יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון ויחתום על פרוטוקול הדיון.

 

ב.        היו הקולות שקולים בהחלטה בדירקטוריון, יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף.

 

ג.         יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי החברה.

 

32.6        סייגים לפעולות יושב ראש דירקטוריון

 

א.        יושב ראש דירקטוריון לא יכהן כמנהלה הכללי של החברה, אלא אם מונה בהתאם להוראות תקנה 52.2 להלן.

 

ב.        יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה חבר בוועדת הביקורת.

 

33.           סמכויות הדירקטוריון

 

33.1        סמכויות הדירקטוריון הינן כמפורט בדין ובהוראות תקנון זה.

 

33.2        עסקי החברה ופעולותיה יבוצעו על ידי הדירקטוריון אשר יהיה רשאי לבצע את כל התשלומים הנובעים מייסוד ומרישום החברה, וכן יוכל להפעיל את אותן הסמכויות של החברה, אשר בהתאם לתקנון החברה אינן מופעלות על ידיה באסיפה הכללית. כל זאת בכפוף לאמור בתקנון ובכפוף להוראות אשר ייקבעו על ידי החברה באסיפה הכללית ואשר לא יהיו סותרות את התקנון הזה. אולם תקנה שנתקבלה על ידי החברה באסיפה הכללית לא תבטל כל פעולה שנעשתה על ידי הדירקטורים ואשר הייתה בת תוקף אלמלא הותקנה תקנה זו.

 

33.3        הדירקטוריון יהיה מוסמך להוציא הוראות נוהל, ולשנותן מדי פעם, בכפוף לתקנון זה. הוראות נוהל אלה יופצו לחברי החברה בדואר רגיל ויחייבו אותם.

 

33.4        בוטלה.

 

33.5        המנהל הכללי יכין את תקציב החברה ויביא אותו לאישור הדירקטוריון.

 

33.6        לפני שהחברה תתקשר בחוזה לאספקת טובין או שירותים בסכום העולה על  80,000 ₪, יבחן המנכ"ל לפחות שלוש הצעות של ספקים שונים, ותיבחר ההצעה הכדאית ביותר.

 

33א'- המועצה

 

33.1א'    המועצה תהיה מורכבת מן הדירקטורים ומממלאי מקום הדירקטורים.

 

33.2א'    המועצה תכונס ע"י יו"ר הדירקטוריון במועדים שייקבעו על ידו.

 

33.3א'    יו"ר הדירקטוריון יהיה גם יו"ר המועצה.

 

33.4א'    יו"ר הדירקטוריון יקבע את סדר דיוני המועצה.

 

 

 

34.           בחירת דירקטורים שאינם דח"צים ומשך כהונתם

 

34.1        הדירקטורים ייבחרו אחת לארבע שנים באסיפה הכללית, בהתאם להוראות סעיף 35 להלן, ויכהנו במשרתם עד תום האסיפה שתתכנס לאחר ארבע  שנים בה ייבחר הדירקטוריון החדש, אלא אם כן תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם להוראות תקנון זה .

תקנה זו תכנס לתוקף, החל ממועד הבחירות, בשנת 2011.

 

34.2  הדירקטורים ייכנסו לתפקידם בחלוף 60 ימים ממועד בחירתם (להלן: "מועד הכניסה   
       לתפקיד"). ממועד קיום הבחירות לדירקטוריון ועד ל"מועד הכניסה לתפקיד" ימשיכו לכהן    
       בדירקטוריון הדירקטורים היוצאים. במהלך 60 הימים ממועד בחירתם, יכהנו הדירקטורים
       כמשקיפים בישיבות הדירקטוריון. תקנה זו תכנס לתוקף באופן מיידי ותחול גם על הדירקטוריון
       היוצא והדירקטוריון שייבחר באסיפה כללית ביום 1.7.2011.

 

34.3        בכל אסיפה שנתית בה מתקיימות בחירות לדירקטוריון , ייחשבו הדירקטורים שמונו באסיפה

השנתית הקודמת , כאילו פרשו ממשרתם . דירקטור פורש יוכל להיבחר מחדש .

 

34.4        אסיפה מיוחדת של החברה רשאית לבחור, בהתאם להוראות סעיף 35 להלן,  דירקטורים לחברה במקום דירקטורים שכהונתם הופסקה וכן בכל מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמינימום שנקבע בתקנון או על ידי האסיפה הכללית.

 

34.5        מובהר כי הוראות סעיף 34 לא חלות לגבי דח"צים אשר לגביהם יחולו הוראות בסעיף 29א.

 

35.           הליכי בחירת חברי הדירקטוריון 

 

35.1        בחירת הדירקטוריון תהיה לתקופה של ארבע שנים.

 

35.2        הבחירות ייערכו בקלפי במועד האסיפה הכללית. הכל כמפורט להלן.

 

35.3        הדירקטוריון ייבחר בבחירות ישירות, שוות, חשאיות, סקטוריאליות ויחסיות. אין לשנות סעיף זה בתקנון אלא ברוב של 75% מבעלי זכות ההצבעה באסיפה.

 

35.4        כל בעל מנייה רגילה בחברה זכאי לבחור ולהיבחר.

 

35.5        כל בעל מנייה רגילה זכאי להצביע בבחירות עפ"י תחום עיסוקו העיקרי (סקטור). תחומי העיסוק הם כדלקמן: פזמונאים, סופרים רציניים, מלחינים קלים, מלחינים רציניים ומו"לים.

 

35.6        החברה תסווג כל בעל זכות בחירה לאחד הסקטורים באופן שלהלן:

 

א.        עם קבלת אדם לחברות כבעל מנייה רגילה בחברה הוא יצהיר על הסקטור שאליו הוא משתייך;

 

ב.        בעל מנייה רגילה רשאי לשנות מזמן לזמן את הסקטור שאליו הוא משתייך בהודעה בחתימתו שימסור לחברה באמצעות טופס מתאים שיעמוד לרשותו במשרדי החברה ובאתר האינטרנט שלה, ובלבד שכל הודעה כאמור תתקבל בחברה לא יאוחר מ- 30 ימים לפני מועד הבחירות.

 

            החברה תעביר את בעל המנייה אל הסקטור שאליו ביקש לעבור אם לפחות 25% מכלל התרשומות במאגרי החברה שייכות לאותו סקטור.

 

  ג.       בעל מנייה רגילה לא יימנה על יותר מאשר סקטור אחד.

 

  ד.      באין הצהרה של בעל מנייה רגילה על הסקטור שאליו הוא משתייך ייקבע הסקטור עפ"י מרבית היצירות הרשומות על שמו במאגרי החברה. בכל מקרה של ספק או מחלוקת תכריע בדבר ועדת הבחירות והכרעתה תהיה סופית ומחייבת.

 

ה.        פנקס בעלי זכות הבחירה הכולל את שמו, שם משפחתו והסקטור שאליו שייך כל בעל זכות בחירה, יהיה פתוח לעיון ולהעתקה ע"י המועמדים בבחירות, ובלבד שישמש אותם לצורכי הבחירות בלבד.

 

35.7        ועדת הבחירות תישלח בדואר לכל בעלי זכות הבחירה בחברה הודעה על מועד קיום הבחירות לא יאוחר מ- 60 יום לפני מועד הבחירות. בהודעה יצויין כי הבחירות ייערכו בקלפי וכן המועד והמקום שבו ייערכו הבחירות. לכל הודעה יצורף טופס הגשת מועמדות, אשר באמצעותו יוכל כל חבר הזכאי להיבחר להגיש את מועמדותו.

 

                 חבר החפץ להגיש את מועמדותו יהיה חייב כתנאי מוקדם להציג חתימות תמיכה של שבעה בעלי זכות בחירה המשתייכים לסקטור שבו הוא מגיש את מועמדותו. לגבי סקטור המו"לים די יהיה בחתימות תמיכה של שלושה מו"לים.

 

                 על המועמד או על בעל זכות בחירה הממליץ על מועמדותו של המועמד, לשלוח לועדת הבחירות את טופס הגשת המועמדות שלו, חתום ע"י המועמד, ביחד עם חתימות התמיכה האמורות . לטופס תצורף הצהרת המועמד בה יאשר, כי אין הוא נושא בשום משרה או תפקיד בחברה או בעסק המספק שירותים לחברה. השולח רשאי לצרף לטופס מצע קצר של המועמד (לא יותר מ- 100 מילים). על השולח לוודא שטופס הגשת המועמדות ששלח הגיע לועדת הבחירות לא יאוחר מ- 45 ימים לפני מועד הבחירות. טופס מועמדות שלא יגיע לוועדת הבחירות עד המועד האמור לא יובא בחשבון.

 

35.8        לא יאוחר מ- 30 יום לפני מועד הבחירות תשלח ועדת הבחירות לכל בעלי זכות הבחירה את שמות המועמדים ומצעיהם . פרטים אלה יופיעו באותו מועד באתר האינטרנט של החברה.

 

35.9        במועד הבחירות בקלפי יהיו זכאים להצביע בקלפי כל בעלי זכות הבחירה. ההצבעה בקלפי תיעשה בקלפיות נפרדות לכל סקטור.

 

35.10      סימון המועמדים בטופס ההצבעה ייעשה ע"י בעלי זכות הבחירה כדלקמן:

 

                 פזמונאי יסמן עד ארבעה שמות מתוך מועמדי סקטור הפזמונאים; סופר רציני יסמן עד שני שמות מתוך מועמדי סקטור הסופרים הרציניים; מלחין קל יסמן עד ארבעה שמות מתוך מועמדי סקטור המלחינים הקלים; מלחין רציני יסמן עד שני שמות מתוך מועמדי סקטור המלחינים הרציניים; מו"ל יסמן עד שני שמות מתוך מועמדי סקטור המו"לים.    

 

35.11      המועמדים יופיעו במעמד ההצבעה בקלפי. מועמד שלא יופיע ללא הצדק סביר- מועמדותו תיפסל.

 

35.12      עם תום הצבעה בקלפי תמנה ועדת הבחירות את כל הקולות הכשרים שהשתתפו בהצבעה ותוודא שאף בעל זכות בחירה לא הצביע יותר מפעם אחת.

 

                 ועדת הבחירות תקבע מי נבחר לחבר דירקטוריון או ממלא מקום לפי ההוראות הבאות:

 

                 שני דירקטורים יהיו המועמדים שקיבלו את מירב הקולות בסקטור הפזמונאים וממלאי מקומם יהיו השניים הבאים אחריהם במספר הקולות באותו סקטור.

 

                 דירקטור אחד יהיה המועמד שקיבל את מירב הקולות בסקטור הסופרים הרציניים וממלא מקומו יהיה הבא אחריו במספר הקולות באותו סקטור.

 

                 שני דירקטורים יהיו המועמדים שקיבלו את מירב הקולות בסקטור המלחינים הקלים וממלאי מקומם יהיו שני הבאים אחריהם במספר הקולות באותו סקטור.

 

                 דירקטור אחד יהיה המועמד שקיבל את מירב הקולות בסקטור המלחינים הרציניים וממלא מקומו יהיה הבא אחריו במספר קולות באותו סקטור.

 

                 דירקטור אחד יהיה המועמד שקיבל את מירב הקולות בסקטור המו"לים וממלא מקומו יהיה הבא אחריו במספר הקולות באותו סקטור.

 

                 במקרה ששני מועמדים מסקטור מסויים יקבלו אותו מספר קולות ולא יגיעו להסכם בשאלה מי מהם נבחר, תכריע ועדת הבחירות באמצעות הטלת גורל מי מביניהם נבחר.

 

35.13      בכל מקרה שתתפנה משרה של דירקטור או ממלא מקום יבוא במקומו הבא אחריו במניין הקולות באותו סקטור.

 

35.14      מובהר כי הוראות סעיף 35 לא חלות לגבי דח"צים אשר לגביהם יחולו הוראות סעיף 29א.

 

36.           ועדת בחירות

 

36.1        לא יאוחר מ- 90 יום לפני המועד לקיום בחירות לדירקטוריון, ימנה הדירקטוריון ועדת בחירות, אשר תכהן עד לאחר תום הבחירות לדירקטוריון החברה. הועדה תמנה ארבעה חברים שהם:

 

                 היועץ המשפטי החיצוני של החברה והוא יו"ר הועדה ושלושה בעלי מניות רגילות בחברה, שאינם חברי דירקטוריון או חברי ועדה כלשהי בחברה, ואשר אינם עובדים בחברה. אחד מהם יהיה פזמונאי או סופר רציני, השני מלחין רציני או מלחין קל ובלבד שלפחות אחד החברים יהיה מן הסקטור הרציני ואחד מן הסקטור הקל והשלישי מו"ל. חברי ועדת הבחירות לא יהיו רשאים להגיש את מועמדותם לבחירות.

 

36.2        ועדת הבחירות תפעל בצורה עצמאית ובלתי תלויה ותפקח על מילוי הוראות התקנון בדבר הבחירות . ועדת הבחירות תהיה מוסמכת לקבוע את נוהלי זיהוי המצביעים, להוציא הנחיות להבטחת תקינות ההצבעה וכשרותה וליישום התקנון בכל הקשור להליכי הבחירה. קביעתה של ועדת הבחירות בכל הקשור לתוצאות הבחירות תרשם בפרוטוקול האסיפה הכללית ותהיה סופית.

 

                 החלטות ועדת הבחירות יתקבלו ברוב דעות ובמקרה של שוויון קולות יהיה ליו"ר הועדה קול נוסף מכריע.

 

37.           הפסקת כהונתו של דירקטור

 

                 כהונתו של דירקטור תיפסק בכל אחד מהמקרים הבאים:

 

37.1        אם התפטר ממשרתו על ידי מכתב חתום בידו שהוגש למשרד.

 

37.2        אם הוכרז כפושט רגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל.

 

37.3        אם הוכרז פסול דין.

 

37.4        אם הועבר ממשרתו בהחלטה שהתקבלה על ידי האסיפה הכללית של החברה, אף לפני תום תקופת כהונתו.

 

37.5        אם הורשע בעבירה, כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.

 

37.6        אם הופסקה כהונתו על ידי הדירקטוריון, בהתאם להוראות סעיף 231 לחוק החברות.

 

37.7        אם הדירקטור הפסיק להיות בעל מנייה רגילה בחברה, או במקרה שדירקטור שנתמנה כבא כוח  של חברה בע"מ או של עסק, והחברה או העסק מפסיקים  להיות בעלי מנייה רגילה בחברה;

 

37.8        אם הדירקטור שנתמנה כבא כוח של חברה בע"מ, או של עסק, מפסיק להחזיק בכישורים הנחוצים לבאי כוח כאלה, כאמור בתקנה 29.2;

 

37.9        אם לדירקטור, בין אישית או כנציג של חברה בע"מ או עסק, החברים באקו"ם, יש קשר עסקי עם לקוח או לקוח פוטנציאלי של החברה, עניין כלשהו בכל חוזה שהחברה חתמה עם אחד מלקוחותיה, לפיו הוענק רשיון מטעם החברה לאותו לקוח, או הינו חבר בגוף או בארגון העוסק בעניינים הנוגדים את ענייניה של החברה. תקנה  זו לא תחול אם אותו דירקטור הצהיר על טיב הקשר או העניין שיש לו כאמור לעיל. למרות הצהרתו של הדירקטור, כאמור, המבטל את פסילתו, לא יהא אותו דירקטור רשאי להשתתף בישיבות או בהצבעות הקשורות לכל אחד מהעניינים הנ"ל ואם הצביע, הצבעתו תהיה פסולה והכל בהתאם להוראות 254-257 לחוק החברות. כן לא יהא רשאי לעיין במסמכי החברה בכל הקשור לעניינים הנזכרים לעיל.                                                                 

 

37.10      בנוסף לאמור בתקנה 37.9 לא יהיה דירקטור רשאי להשתתף או להיות נוכח בדיון בישיבת הדירקטוריון בנושא, שעל פי החלטת רוב הדירקטורים הנוכחים באותה ישיבת דירקטוריון יש בו לאותו דירקטור אינטרס הנוגד את האינטרסים של החברה, ובלבד שרוב זה כולל נציגי שני סקטורים לפחות.

 

37.11      האסיפה הכללית תהיה רשאית בכל עת, לפטר את חברי הדירקטוריון או חלק מהם ולבחור אחר או אחרים במקומם, כאמור בתקנה 34 דלעיל.

 

37.12      דירקטור, המבקש להפסיק זמנית את פעילותו כדירקטור, יוכל להתחלף עם ממלא מקומו, אך זאת לתקופה שלא תעלה על שישה חודשים. הדירקטור שהתחלף, כאמור, יוכל לחזור ולהיות דירקטור, אם ירצה בכך.

 

                 הפסקת פעילות בדירקטוריון לתקופה העולה על שישה חודשים, דינה כהתפטרות הדירקטור מתפקידו.

 

37.13      היעדרות דירקטור משלוש ישיבות ברציפות ללא סיבה סבירה, לפי דעת הדירקטוריון וללא אישור מוקדם מטעם הדירקטוריון, תחשב כהתפטרות החבר מן הדירקטוריון, אם נתקבלה על כך החלטה בדירקטוריון ברוב של חמישה.  

 

37.14      בוטלה.

 

37.15      שכר חברי הדירקטוריון

 

                 חברי הדירקטוריון, לא יקבלו שכר מכספי החברה, אלא אם תחליט על כך האסיפה הכללית ובסכום שהאסיפה הכללית תקבע, בכפוף להוראות הדין.

                 שכרם של הדירקטורים יכול שיקבע כתשלום כולל, או כתשלום בגין השתתפות בישיבות או כל שילוב שלהם.

 

                 החברה רשאית, בהחלטת דירקטוריון, להחזיר הוצאות סבירות שהוצאו על ידי הדירקטור לצורך ביצוע תפקידו ובלבד שאושרו מראש על ידי הדירקטוריון.

37.16      מובהר כי הוראות סעיף 37 לא חלות לגבי דח"צים אשר לגביהם יחולו הוראות סעיף 29א.

 

38.           פעילות הדירקטוריון

 

38.1        הדירקטוריון רשאי להסדיר בעצמו את כינוס ישיבותיו או דחייתן ככל שיראה לנכון. בכפוף להוראות תקנון זה, הקובעות רוב שונה לצורך קבלת החלטות מסויימות, יתקבלו החלטות הדירקטוריון ברוב קולות  ואם היו הקולות שקולים יהיה ליו"ר קול  נוסף.

 

38.2        היעדרותם של דירקטורים אינה פוגעת בכשירותם של הדירקטורים הנותרים לפעול, כפוף לאמור בתקנה  30.3.

 

38.3        היו"ר, ובהעדרו סגנו, יכהן כיושב ראש בכל הישיבות של הדירקטוריון. אם חמש עשרה דקות לאחר המועד שנקבע לישיבת הדירקטוריון, היו"ר וסגנו אינם נוכחים, רשאים הדירקטורים לבחור אחד מן הדירקטורים הנוכחים בישיבה לשמש יו"ר הישיבה. ליו"ר שייבחר כך לא יהיה קול נוסף בהצבעה.

 

39.           כינוס אסיפות דירקטוריון

 

39.1        יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.

 

39.2        יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפחות 4 פעמים בשנה, באופן המאפשר לחברה  לקיים אחר הוראות הדין לעניין פרסום דוחות כספיים ודיווח לציבור.

 

39.3        יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון ויקיים ישיבת דירקטוריון, בנושא שיפורט, לדרישת לפחות שני דירקטורים או לדרישת דירקטור אחד אם היו לחברה פחות מ- 5 דירקטורים מכהנים.

 

39.4        יושב ראש הדירקטוריון יפעל בלא דיחוי לזימון של ישיבת דירקטוריון בתוך 14 יום מיום שיודיע לו דירקטור בחברה כי נודע לו על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין או מיום שידווח לו רואה החשבון המבקר של החברה כי נודע לו על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.

 

39.5        הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי ותוך 14 יום מיום ההודעה או הדיווח, ישיבה של הדירקטוריון.

 

40.           זימון ישיבת דירקטוריון

 

40.1        כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל-פה או בכתב ובלבד שההודעה תינתן לפחות שני ימי עסקים לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם (בהתאם למי שמוזמן) על קיצור הזמן האמור.

 

40.2        הודעה כאמור תימסר בכתב או באמצעות פקסימיליה או בדואר האלקטרוני או באמצעי תקשורת אחר והכל למען או למספר הפקסימיליה או לכתובת הדואר האלקטרוני או הכתובת אליה ניתן לשלוח הודעות באמצעי תקשורת אחרים, לפי העניין, שמסר הדירקטור למזכיר החברה עם מינויו, או בהודעה בכתב למזכיר לאחר מכן. 

 

40.3        הודעה כאמור תימסר בעל-פה לדירקטור באופן אישי או בהודעה טלפונית למספר הטלפון, שמסר הדירקטור למזכיר החברה עם מינויו, או בהודעה בכתב למזכיר לאחר מכן.

 

40.4        יראו הודעה שנמסרה או נשלחה כאמור כאילו ניתנה לדירקטור באופן אישי ביום מסירתה או משלוחה כאמור.

 

40.5        מונה ממלא מקום, תימסר ההודעה לממלא המקום אלא אם הודיע הדירקטור כי הוא מבקש להמציא את ההודעה גם אליו.

 

40.6        הודעת הזימון תכלול את מקום ומועד ישיבת הדירקטוריון, הסדרים בדבר דרך ניהול הישיבה (במקרים של שימוש באמצעי תקשורת) ופירוט הנושאים שעל סדר יומה וכן כל חומר נוסף שיושב ראש הדירקטוריון ביקש לצרף להודעת הזימון.

 

40.7        הוראות תקנה זו יחולו בשינויים המחויבים כאשר מזמנים לישיבות הדירקטוריון את ממלאי המקום.

 

41.           סדר היום לישיבות הדירקטוריון

 

                 סדר היום לישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון ויכלול את הנושאים הבאים:

 

א.        נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון.

 

ב.        נושאים שבגינם נקבעה ישיבה, כאמור בתקנה 39 לעיל.

 

ג.         כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון, לכללו  בסדר היום.

 

42.           מניין חוקי לישיבות הדירקטוריון


המניין החוקי לישיבות הדירקטוריון יהיה שישה (6) דירקטורים.

42.1        קיום ישיבה באמצעי תקשורת

 

                 הדירקטוריון רשאי לקיים את ישיבת הדירקטוריון באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

 

42.2        הצבעה בדירקטוריון

 

                 שאלות המתעוררות בישיבות הדירקטורים תוכרענה ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים (או המשתתפים, במקרה של הצבעה באמצעות אמצעי תקשורת) והמצביעים אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה.

 

42.3        החלטה בכתב

 

                 החלטה בכתב חתומה על ידי כל הדירקטורים דינה כדין החלטה שנתקבלה כדין בישיבת הדירקטוריון. החלטה כזו יכולה להיכלל במספר מסמכים באותו נוסח אשר כל אחד מהם חתום על ידי דירקטור אחד או על ידי מספר דירקטורים.

 

                 החלטה כאמור יכול שתתקבל בחתימת חלק מהדירקטורים, במידה והדירקטורים שלא חתמו על ההחלטה לא היו זכאים להשתתף בדיון ובהצבעה בעניין החלטה זו על פי כל דין ובלבד שאישרו בחתימתם כי ידוע להם על הכוונה לקבל החלטה כאמור.

 

42.4        החלטה שאושרה באמצעי תקשורת

 

                 החלטה שאושרה באמצעי תקשורת על ידי הדירקטורים דינה כדין החלטה שנתקבלה כדין בישיבת הדירקטוריון ויחולו עליה הוראות תקנה 42.2 לעיל.

                 החלטה כאמור יכול שתתקבל באישור, שניתן באמצעי תקשורת של חלק מהדירקטורים, במידה והדירקטורים שלא אישרו את ההחלטה לא היו זכאים להשתתף בדיון ובהצבעה בעניין החלטה זו, על פי כל דין, ובלבד שאישרו באמצעי תקשורת כי ידוע להם על הכוונה לקבל החלטה כאמור.

 

42.5        תוקף פעולות הדירקטורים

 

                 כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטורים, או על ידי ועדה של הדירקטוריון, או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור, יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור, או אדם כזה הפועל כאמור, או שהם או אחד מהם היו פסולים, ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור.

 

43.           זכויות החתימה של החברה ויפוי כוח מטעמה

 

43.1        הדירקטוריון יקבע את זכויות החתימה בחברה לנושאים שונים. חתימתו של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון, באופן כללי או למקרה מיוחד, בין בעצמו ובין יחד עם אנשים נוספים, יחד עם חותם או חותמת החברה או שמה המודפס, תחייב את החברה, בתנאים כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון.

 

43.2        רשאי הדירקטוריון לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עניינים שונים של החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום.

 

43.3        הדירקטוריון רשאי מפעם לפעם ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותן סמכויות ותנאים ולאותה תקופה כפי שימצא לנכון וכן רשאי הדירקטוריון לתת לכל בא כוח כאמור, את הסמכות להעביר, כל או חלק מהסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

 

 

44.           סמכות הדירקטוריון בנוגע להוצאות 

 

44.1        לא תבוצע כל הוצאה אלא אם כן הוכללה בתקציב מפורט של הוצאות, אשר אושר ע"י המועצה כאמור בתקנון זה.

 

44.2        הדירקטוריון יוכל להורות על הוצאה בלתי צפויה שלא נכללה בתקציב האמור.

 

45.           קרן תמיכה 

 

45.1        הדירקטוריון רשאי, לפני כל חלוקת תמלוגים בין בעלי המניות, להפחית מההכנסות סכומים שייראו לו מתאימים, או שהוסכם כי ייתרמו לקרן צדקה, או קרן דומה, שתוקם לטובת בעלי המניות, או עובדי החברה לשעבר, או נשותיהם, אלמנותיהם, משפחותיהם או כאלה שהיו תלויים בהם.

 

45.2        הדירקטוריון רשאי להפריש מההכנסות סכומים שייראו לו מתאימים לצורך הקמת קרן שמורה לכל מקרה, או לחלוקה בעתיד, או לתיקון ולשיפור אחזקת הרכוש או החצרים של החברה ולכל מטרה אחרת, אשר לפי שיקול דעתו המוחלט יראה נחוץ או מועיל לטובת החברה. כן יהיה הדירקטוריון רשאי להשקיע את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות שייראו לו מתאימות, ומעת לעת לסחור או לשנות השקעות כאלה ולהשתמש בכל או בחלק מהן לטובת החברה; כן יהיה רשאי הדירקטוריון לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות כפי שייראה לו ולהשתמש בקרן השמורה, או בחלק ממנה, לצרכים הכלליים של החברה, וזאת מבלי להיות חייבים לשמור את הקרן הנ"ל בנפרד מהנכסים האחרים.

 

45.3        בכפוף לאמור בתקנות אלו על הדירקטוריון לשלם את הוצאות והתחייבויות החברה הנובעות מהפעלת ומאכיפת הזכויות של  בעלי המניות, שהועברו לחברה לפי תקנות אלה; וזאת מתוך הכספים שיתקבלו על ידי החברה מהפעלת ומאכיפת זכויות אלה.

 

45.4        הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבל סכום או סכומי כסף שייראו לו כדרושים לכל מטרה נחוצה לטובת החברה. קבלת הסכומים הנ"ל תיעשה על ידי יצירת והנפקת אגרות חוב או מניות, היוצרות שיעבוד על הרכוש והנכסים של החברה או כל חלק מהם, או על ידי יצירת בטחונות אחרים על כל רכוש או נכס כנ"ל, אך אין לו סמכות לשעבד כל זכות או אינטרס של בעל מניות כלשהו שהועברו לחברה ביחס ליצירותיו.

 

46.           ניהול פרוטוקולים בדירקטוריון

 

                 יושב ראש הדירקטוריון יוודא כי פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון יתנהלו כראוי ויכללו:

 

א.        שמות המשתתפים והנוכחים בכל ישיבה.

 

ב.        כל ההחלטות ועיקרי הדיון בישיבות האמורות.

 

                 כל פרוטוקול כזה שייחתם על ידי יושב ראש הדירקטוריון שבאותה ישיבה או על ידי יושב ראש הדירקטוריון בישיבה שלאחריה יתקבל כהוכחה לכאורה על העניינים שנרשמו בפרוטוקול זה.

 

47.           משרדה הרשום של החברה

 

                 הדירקטוריון יקבע מהו משרדה הרשום של החברה.

 

48.           ועדות דירקטוריון

 

 48.1       בכפוף להוראות סעיף 112 לחוק החברות, הדירקטוריון יכול למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כפי שימצא לנכון והוא יכול מידי פעם בפעם לבטל  העברת סמכות זו. כל ועדה שכזו חייבת, בשעה שתשתמש בסמכות כאמור, למלא אחר כל ההוראות שתינתנה לה מפעם לפעם על ידי הדירקטוריון.

 

48.2        כל ועדת דירקטוריון תכלול לפחות דירקטור אחד ויכול שתכלול גם חברים שאינם  דירקטורים.

 

 48.3      על הישיבות והדיונים של כל ועדת דירקטוריון תחולנה ההוראות בדבר ישיבותיהם של הדירקטורים, בשינויים המתאימים, כל עוד לא נקבעו הוראות אחרות על ידי הדירקטורים לעניין זה, ובתנאי שהמניין החוקי לישיבותיה של ועדה כאמור יהיה שני חברים לפחות.

 

49.           ועדות נוספות

 

49.1        הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון. בעת מינוי ועדה יקבע הדירקטוריון אם תהיה זו ועדה שיואצלו לה סמכויות של הדירקטוריון, או ועדה מייעצת.

 

49.2        בועדת הדירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון, אך רשאית הוועדה להחליט על צירוף חברים שאינם דירקטורים ובלבד שלחברים כאלה לא תהיה זכות הצבעה.

 

49.3        בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי  דירקטוריון.

 

49.4        החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון.

 

49.5        ועדת הדירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.

49.6        כל פרוטוקול של ועדת דירקטוריון ייערך ויישלח לכל הדירקטורים. הפרוטוקולים יישמרו כאמור בסעיף 108 לחוק החברות.

 

49.7        כל דירקטור רשאי לערער לפני מליאת הדירקטוריון על החלטה של ועדה תוך 30 יום מיום שקיבל את הפרוטוקול הכולל אותה החלטה. הוגש ערעור כאמור, יחליט הדירקטוריון והחלטתו תהיה סופית.

 

50.           ועדת ביקורת 

 

50.1        הדירקטוריון ימנה, לא יאוחר מתום 60 יום מיום בחירתו, ועדת ביקורת. ועדת הביקורת תהיה מורכבת ממבקר פנים שיומלץ ע"י לשכת מבקרי הפנים בישראל, מדח"צ אחד, מדירקטור נבחר אחד ומבעל מניה רגילה אחד, אשר אינם לקוחות של החברה או ספקים שלה, ושאין ניגוד אינטרסים בינם לבין החברה.

 

50.2        חברי ועדת הביקורת יכהנו במשרתם עד תום תקופת כהונתו של הדירקטוריון שמינה אותם, אלא אם תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם להוראות תקנון זה.

 

50.3        לא יכהן אדם כחבר ועדת הביקורת יותר משתי תקופות כהונה רצופות.

 

50.4        בהעדרו של אחד מחברי ועדת הביקורת יכהן במקומו ממלא מקומו.

 

50.5        וועדת הביקורת תערוך דו"ח רבעוני אשר יוגש לדירקטוריון. הדירקטוריון יגיב ובדו"ח השנתי לאסיפה, יציג הדירקטוריון הן את דו"חות הוועדה והן את תגובותיו.

 

50.6        תקנה זו תכנס לתוקפה ביום אישורה על ידי האסיפה הכללית. וועדת הביקורת המכהנת תחדל לכהן בו ביום.

 

50.7        נעדר חבר וועדת הביקורת מ- 3 ישיבות רצופות ייחשב כמתפטר.

 

50.8        מניין חוקי בוועדת הביקורת הוא כאשר ארבעת חבריה נוכחים בישיבה. נעדר חבר אחד מישיבת וועדת הביקורת יירשמו היעדרו של החבר וסיבת היעדרו בפרוטוקול.

50.9        הוועדה תקיים את ישיבתה והיא תיחשב כחוקית, אם החבר הנעדר יוסיף את חתימתו לפרוטוקול תוך חודש ימים. על אף חתימת החבר, הנעדר מהישיבה, תיחשב היעדרותו כהיעדרות על פי תקנה 50.7 לעיל.

 

50.10      חבר שנבחר לוועדת תקנה יחולו עליו הוראות תקנות 37.9 ו- 37.10 לתקנון זה.

 

50.11      לוועדת הביקורת תהיה סמכות מלאה לבקר את כל פעולות החברה. הוועדה ו/או כל אחד מחבריה רשאי לעיין בכל פרוטוקול, תיק, כרטיס, מכתב, חוזה, חשבונות וכל מסמך אחר אשר ימצא לנחוץ ולמועיל לעיין בו (להלן: "רשות עיון"), ובלבד שעיון כאמור יבוצע בתיאום מראש עם הגורם המוסמך באקו"ם.

 

50.12      ועדת הביקורת רשאית, בהתייעצות עם הדירקטוריון, להיעזר ביועץ מקצועי או ביועצים מקצועיים לצורך ביצוע תפקידה וכן היא רשאית להאציל ליועץ או ליועצים כאלה את רשות העיון. כן תהיה ועדת הביקורת ו/או כל חבר בה, רשאים לקבל

 

                 אינפורמציה מיו"ר הדירקטוריון, מהמנהל הכללי, ומהממונים על המחלקות השונות. כל הנ"ל חייבים לשתף פעולה עם הוועדה ועם כל חבר בה במילוי תפקידם.

 

50.13      ועדת הביקורת תהיה רשאית להיפגש עם הדירקטוריון לצורך בירורים, בתנאי שהדירקטוריון יקבל הודעה מוקדמת (לא פחות משבועיים) על הנושאים שיעמדו לבירור. כן יהיה הדירקטוריון רשאי לזמן לבירור את ועדת הביקורת לפי הודעה כנ"ל.

 

50.14      ועדת הביקורת תגיש את הערותיה בכתב לדירקטוריון בכל עת שתראה צורך בכך. הוועדה תגיש את הדו"ח המסכם שלה לאסיפה כללית שנתית, או לאסיפה שלא מן המניין, העשויה להיקרא בהתאם לתקנון זה, אחרי בירור עם הדירקטוריון באחת מישיבותיו, לפחות שבועיים לפני תאריך האסיפה הנ"ל.

 

50.15      יו"ר הדירקטוריון יזמן את ישיבתה הראשונה של ועדת הביקורת לא יאוחר מ- 14 יום לאחר בחירת הוועדה. בישיבה הראשונה של ועדת הביקורת ייבחר יו"ר ועדת הביקורת, ותיקבע הישיבה הבאה של ועדת הביקורת. ועדת הביקורת תקיים את ישיבותיה לפי הצורך ובהתאם לשיקול דעתה. ועדת הביקורת תקבע את סדרי עבודתה ונהליה.

 

 

  1.               בוררות בין בעלי המניות והדירקטורים 

 

51.1                                   בורר ומינויו 

 

51.1.1                              החברה תבקש מאת נשיא בית המשפט המחוזי בתל-אביב למנות שופט בדימוס אשר יכהן כבורר לפי תקנות אלה ויהא מוסמך לדון במחלוקות הנקובות בתקנה 51.2 דלהלן (להלן: "הבורר"). היה ונשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב לא ימנה בורר לפי בקשת החברה כאמור, תבקש החברה מהמשכן לבוררות ופתרון סכסוכים או מראש לשכת עורכי הדין, למנות את הבורר.

 

51.1.2                              הבורר יכהן בתפקידו משך תקופה בת 4 שנים מיום מינויו,  ותקופת כהונתו תחודש באופן אוטומטי לתקופות נוספות בנות ארבע שנים כל אחת, זולת אם הודיעה החברה לבורר או הודיע הבורר לחברה, בכתב, 120 ימים לפני תום תקופת הכהונה המקורית או המוארכת  על  הפסקת הכהונה מכל סיבה שהיא.

יראו את הבורר המכהן בחברה במועד קבלת תקנה זו כאילו החל כהונתו במועד קבלת תקנה זו על ידי האסיפה הכללית המיוחדת.

 

 

51.1.3                              נסתיימה כהונת הבורר על פי הוראות תקנה 51.1.2 לעיל, או נבצר מן הבורר להמשיך למלא תפקידו, מכל סיבה שהיא, במהלך כהונתו, תחזור החברה ותפנה בבקשה למינוי בורר כאמור בתקנה 51.1.1 לעיל.

 

51.1.4                              החלטה בדבר חידוש או אי חידוש כהונת בורר כאמור בתקנה 51.1.2 לעיל תתקבל על ידי הדירקטוריון בישיבה בה נוכחים לפחות שבעת חברי הדירקטוריון הנבחרים ושלפחות 5 מהם הצביעו בעדה.

 

51.2                                   סמכויות הבורר 

 

לבורר תהא סמכות בלעדית לדון בכל אחד ואחד מן העניינים הבאים:

 

(א)           כל מחלוקת שבין בעל מנייה לחברה;

 

(ב)           כל מחלוקת שבין בעלי המניות לבין עצמם הנובעים מהיחסים ההדדיים ביניהם בכל הקשור בזכויותיהם והתחייבויותיהם כלפי החברה;

 

(ג)      מחלוקת שבין דירקטורים לחברה, ומחלוקות שבין הדירקטורים לבין עצמם הנובעים מתפקידם כדירקטורים לרבות בכל עניין הקשור להפסקת כהונתו של דירקטור בחברה.

 

(ד)     ערעור  על כל החלטה של  ועדת בחירות.

 

(ה)    מחלוקות שבין בעלי המניות לבין עצמם בתחום זכויות היוצרים והזכויות המוסריות הנוגעות ליצירות המנוהלות על ידי החברה, לרבות בעניין טענת פלגיאט.

 

 

 

51.3                                   סדרי הדין בפני הבורר 

 

51.3.1                              הבורר יהא כפוף לדין המהותי, אך לא יהא כפוף לדיני הראיות או לסדרי דין כלשהם.

 

51.3.2                              הבורר יהיה מוסמך לתת פסק הצהרתי, צו עשה או לא תעשה, וכל סעד אחר שבית המשפט מוסמך לתיתו.

 

       51.3.3                  המבקש לפנות לבורר או לוועדת הבוררות, יגיש את התובענה למזכיר החברה.  עם הגשת התובענה,    
                                   ישלם התובע אגרת תובענה כדלקמן:

א.                בתביעה לסכום קצוב – אגרה בסכום  השווה בש"ח ל- 1.25% מסכום התובענה, אך לא פחות מ- 100 ₪. במידה ויתקיים בתיק הליך של הבאת ראיות (הוכחות) ישלם התובע לא יאוחר מ- 5 ימים לפני מועד תחילת ההוכחות, וכתנאי לקיומן, סך נוסף השווה בש"ח ל- 1.25% מסכום התובענה, אך לא פחות מ- 100 ₪;

ב.                 בעניינים כמפורט להלן תשולם אגרה בסכום קצוב בסך של 350 ש"ח:

ב.1     צו הצהרתי, צו לא תעשה, צו עשה או צו אכיפה, למעט תובענה לסעד כספי כתוצאה   
            מצו כאמור;

ב.2      תובענה למתן חשבונות למעט תובענה לסעד כספי כתוצאה ממתן חשבונות.

               ג.           פעם בשנה, סכומי האגרות יוצמדו למדד המחירים לצרכן.

 

ד.                  ביקש זאת התובע, רשאי הבורר, ו/או ועדת הבוררות, על פי שיקול דעתו, במקרה בו יוכח לבורר, ו/או ועדת הבוררות, כי התובע נמצא במצב של מצוקה כלכלית ניכרת, המונעת מבעדו אפשרות לתשלום האגרה כאמור, לפטור את התובע מתשלום אגרה.

ה.                  עם הגשת התובענה, יפתח מזכיר החברה תיק, יספרר אותו ויעבירו לבורר או לוועדת הבוררות ולנתבע. התובענה תועבר לנתבע בצירוף מכתב רשום, עם אישור מסירה חתום על ידי מזכיר החברה, המודיע לנתבע כי הוגשה תובענה נגדו וכי עליו להגיש כתב הגנה תוך 30 יום מיום קבלת התובענה. המכתב יכלול הודעה לנתבע כי אם לא יגיש הגנה תוך המועד האמור, יהיו הבורר או ועדת הבוררות מוסמך ורשאי לדון בתובענה בהעדרו.

ו.                   בעת פסיקת ההוצאות בתיק יהיה לבורר או לוועדת הבוררות (לפי העניין) שקול דעת, האם להתחשב בסכום האגרה ששילם התובע בתיק.

ז.                   כמו כן, בתביעות המנוהלות בין חברי אקו"ם לבין עצמם, תהיה לבורר או לוועדת הבוררות (לפי העניין) סמכות לפסוק הוצאות לטובת אקו"ם,  בשים לב לגובה ההוצאות שהוציאה אקו"ם לצורך מימון הליך הבוררות.

ח.         הסתיים הדיון בתובענה עד לתום ישיבת הבוררות הראשונה (גם אם הייתה זו ישיבה מקדמית בלבד),   
               יוחזר סכום האגרה ששילם התובע.

 

51.3.4      לבקשת הנתבע, יהא הבורר מוסמך להאריך את המועד להגשת כתב ההגנה, בתנאי כי ההארכה לא תעלה על 30 יום והחלטת ההארכה תירשם בפרוטוקול של תיק התביעה.

 

51.3.5      החלטת הבורר תינתן תוך 3 חודשים מיום שהתחיל לדון בנושא, אולם הבורר רשאי להאריך את התקופה מזמן לזמן, כפי שימצא לנכון מטעמים מיוחדים שירשמו.

 

51.3.6      הבורר יהיה זכאי לשכר טרחה אשר ישולם ע"י החברה בהתאם למוסכם בינו לבין החברה.

 

51.3.7      הוגשה תביעה לוועדת הבוררות והערעורים והועברה לנתבע, והנתבע הודיע למזכיר החברה על רצונו כי התביעה תידון ע"י הבורר, ינהג מזכיר החברה בתביעה בהתאם לאמור בתקנה 51.3.3 דלעיל, כאילו הוגשה התביעה לבורר מלכתחילה.

 

51.3 א' פרסום החלטות הבורר/ועדת הבוררות 

           דירקטוריון אקו"ם רשאי לפרסם את החלטת הבורר ואת החלטות ועדת הבוררות (כהגדרתה בתקנה 51א' להלן), בין חברי אקו"ם.

חרף האמור לעיל, לבקשת מי מהצדדים לבוררות, רשאים הבורר, או ועדת הבוררות (לפי העניין) לאסור פרסומו של הפסק (או כל חלק הימנו), מטעמים שירשמו, במקרה בו יש בפסק עניין הנוגע לצנעת חייו האישיים של המבקש, לרבות עברו המיני או למצב בריאותו, או להתנהגותו ברשות היחיד, או במקרה בו סברו הבורר, או ועדת הבוררות (לפי העניין), כי יש בפרסום הפסק משום גילוי בלתי ראוי של ענייניו הפרטיים של המבקש. לעניין זה, עניין מן העניינים המנויים בתקנות 51.2 ו – 51.11א'  (על הוראות המשנה שלהן), בתור שכזה, לא יחשב כ"עניין פרטי" של המבקש. 

 

 

51.4     הסכם בוררות 

 

תקנה זו מהווה  הסכם בוררות מחייב בין כל הצדדים המנויים בתקנה 51.2 לעיל, לבין עצמם, בכל הנוגע לעניינים המנויים בתקנה האמורה.


 

51א'       ועדת בוררות וערעורים

 

51.1א'    ועדת בוררות וערעורים תיבחר אחת לארבע שנים, באסיפה כללית בה יבחר במקביל הדירקטוריון. הליכי בחירת הועדה יהיו זהים להליכי בחירת הדירקטוריון בשינויים המחויבים לפי העניין.

 

51.2א'    ועדת הבוררות והערעורים תהיה מורכבת מחברי אקו"ם משלושה תחומים: מסופר/מתמלילן, ממלחין קונצרטנטי/פופלרי ומו"ל (להלן: "הועדה"). לכל אחד מחברי הוועדה יהיה ממלא מקום מאותו תחום של החבר.

 

51.3א'    החברים לוועדה יבחרו על ידי האסיפה הכללית מתוך רשימת מועמדים אשר הגישו את מועמדותם. המועמדים לועדת הבוררות והערעורים יהיו חייבים כתנאי מוקדם להגשת מועמדותם להציג חתימות של שבעה בעלי זכות בחירה, שלא בהכרח משתייכים לתחום של המועמד.

 

51.4א'    תקופת כהונתו של חבר ועדה תהיה 4 שנים מיום בחירתו והוא יכול להיבחר רק לתקופה אחת נוספת בת 4 שנים. חבר ועדה שכיהן בוועדה שתי תקופות כהונה רצופות, ולא היה חבר ועדה במשך תקופה של 4 שנים, בגמר תקופות הכהונה האמורות, יוכל לכהן שוב כחבר ועדה לא יותר משתי תקופות כהונה ברציפות וחוזר חלילה.

 

51.5א'    במקרה שמכל סיבה שהיא אחד מחברי הוועדה לא יוכל להמשיך למלא תפקידו או במקרה שיתפטר, יהיה יו"ר הדירקטוריון מוסמך להזמין את ממלא המקום מן התחום של החבר הנעדר. אולם במקרה שמסיבה כלשהי אין ממלא מקום מאותו התחום של החבר הנעדר, יהיה יו"ר הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, רשאי להזמין ממלא מקום גם מתחום אחר.

 

51.6א'    הוועדה תבחר ביו"ר הוועדה. לצורך זה תזומן הוועדה על ידי יו"ר הדירקטוריון לא יאוחר מ-14 ימים לאחר בחירתה של הוועדה.

 

51.7א'    מנין חוקי בוועדה הוא כאשר שלושה חברים נוכחים בישיבה ובכל ישיבה נדחית. יו"ר הועדה ינהל את ישיבותיה.

 

51.8א'    החלטות הועדה יתקבלו ברוב  דעות. היו הקולות שקולים, יהיה ליו"ר הועדה קול  נוסף או קול מכריע.

 

51.9א'    חבר וועדה לא ישתתף בישיבה או ישיבות של הוועדה בהן נדון עניין או נושא שיש לו נגיעה אישית לאותו חבר. במקרה כזה ישמש כחבר הוועדה ממלא מקומו של החבר המנוע מלהשתתף. אין באמור לעיל משום מניעה מאותו חבר (מנוע) להשתתף בישיבות הוועדה בכל עניין ונושא אחרים.

 

51.10א'  על חבר הוועדה יחולו הוראות התקנות 37.9 ו- 37.10, בשינויים המחויבים על פי  
              העניין.

 

               51.11א'  במחלוקות הבאות שבהם חייבים בעלי המניות להתדיין בפני הבורר תהיה גם
             לוועדת הבוררות והערעורים סמכות לדון, ובלבד ששני הצדדים למחלוקת
             הסכימו לכך בכתב:

 

                מחלוקות שבין בעלי המניות לבין עצמם בתחום זכויות היוצרים והזכויות המוסריות הנוגעות ליצירות המנוהלים ע"י החברה, לרבות בטענת פלגיאט;

 

פרק חמישי נושאי משרה בחברה, שאינם דירקטורים, רואה חשבון מבקר

 

52.           מנהל כללי 

 

52.1        מינוי ופיטורי מנהל כללי

 

א.        הדירקטוריון ימנה מנהל כללי, אם לתקופה קבועה ואם לתקופה בלתי מוגבלת. הדירקטוריון רשאי למנות יותר ממנהל כללי אחד.

 

ב.        המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מנייה בחברה.

 

ג.         שכרו ותנאי עבודתו של המנהל הכללי ייקבעו על ידי הדירקטוריון, בכל דרך שהדירקטוריון ימצא לנכון.

 

ד.        הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן להעביר את המנהל הכללי ממשרתו או לפטרו ולמנות אחר או אחרים במקומו.

 

ה.        החלטה בדבר מינוי או פיטורי מנהל כללי בחברה תתקבל ברוב מיוחד של הדירקטוריון

 

ו.         חבר דירקטוריון או ממלא מקום בדירקטוריון, שנתמנה כמנהל כללי, יהיה חייב להתפטר מהדירקטוריון או ממילוי המקום, ולפעול בכפוף להוראות תקנה 8.16.

 

ז.         תפקידיו, סמכויותיו ותנאי העסקתו של המנהל הכללי, ייקבעו גם הם ברוב מיוחד של הדירקטוריון.

 

ח.        קבלת עובד בכיר אחר לעבודה קבועה בחברה תהיה לפי החלטת הדירקטוריון ברוב רגיל.

 

52.2        יושב ראש דירקטוריון כמנהל כללי

 

                 האסיפה הכללית של החברה רשאית להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו על אף הוראות תקנות 8.16  ו- 52.1 (ו) לעיל וזאת לתקופה שאינה עולה על שנה קלנדרית אחת ממועד המינוי.

 

52.3        סמכויות המנהל הכללי וכפיפותו לדירקטוריון

 

א.        המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

 

            למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בכל דין או בתקנון לאורגן אחר של החברה, או כל סמכות אחרת שתואצל לו, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

 

            המנהל הכללי ימנה, יקבל לעבודה ויפטר נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים וכן יקבע את תנאי העסקתם, אלא אם כן ייקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.

 

ב.        הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, הכל לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.

 

ג.         נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו או להסמיך אחר להפעילן.

 

ד.        הדירקטוריון רשאי להסמיך את המנהל הכללי למלא את כל או חלק מסמכויותיו כאמור.

 

 

52.4        חובות הדיווח של המנהל הכללי

 

                 המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה או על כל סטייה מהותית של החברה מהמדיניות שקבע הדירקטוריון. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון, מכל סיבה שהיא, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.

                 המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.

 

                 המנהל הכללי ידווח ליושב ראש הדירקטוריון, על פי דרישתו, דיווחים בעניינים הנוגעים לעסקי החברה ולניהולה התקין. 

 

52.5        האצלת סמכויות המנהל הכללי

 

                 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. אולם, אין האצלת הסמכויות כאמור פוטרת את המנהל הכללי מאחריות לאמור.                                            

 

53.           מזכיר וממלאי תפקידים אחרים בחברה 

 

                 מזכיר

 

53.1        הדירקטוריון רשאי למנות מזכיר לחברה, בתנאים שימצא לנכון, ולמנות מזכיר משנה ולקבוע את תחומי תפקידיהם וסמכויותיהם, בכפוף להוראות תקנה 32.1.

 

53.2        לא מונה מזכיר לחברה, ימלא המנהל הכללי, או מי שהוא יסמיך לכך ובהעדר מנהל כללי, מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, את התפקידים הקבועים למזכיר על פי כל דין, על פי תקנון זה ועל פי החלטת הדירקטוריון.

 

53.3        מזכיר החברה יהיה אחראי על כל המסמכים שיישמרו במשרדה הרשום של החברה, כאמור בסעיף 124 לחוק החברות וינהל את המרשמים שמנהלת החברה על פי דין.


 

53.4        ממלאי תפקידים אחרים בחברה

 

                 הדירקטוריון רשאי להחליט כי בנוסף למנהל הכללי ולמזכיר, גם ממלאי תפקידים אחרים ימונו על ידיו, בין אם באופן כללי, או במקרה מסויים. במקרה כאמור, ימנה הדירקטוריון את ממלא התפקיד, יגדיר את תפקידו וסמכויותיו וכן יקבע את שכרו ותנאי עבודתו.

 

54.           רואה חשבון מבקר 

 

54.1        האסיפה הכללית השנתית תמנה רואה חשבון מבקר לתקופה שעד תום האסיפה השנתית הבאה.

 

54.2        האסיפה הכללית רשאית למנות רואה חשבון מבקר לתקופה שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית, שלאחר האסיפה הכללית שבה מונה. במקרה שרואה החשבון המבקר מונה לתקופה כאמור, לא תדון האסיפה השנתית במינוי רואה חשבון מבקר במהלך התקופה האמורה, אלא אם כן תתקבל החלטה על הפסקת כהונתו.

 

54.3        האסיפה הכללית רשאית בכל עת לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר, או שלא לחדשה.

 

54.4        הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה וידווח על כך לאסיפה השנתית של החברה.

 

54.5        הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים שאינם פעולת ביקורת וידווח על כך לאסיפה השנתית של החברה.

 

 

 

פרק שישי  - חלוקת כספי התמלוגים

 

55.           תקנות כספיות 

 

                 רשיונות, חשבוניות מס וקבלות, יוצאו על ידי החברה בלבד, ועל הטפסים הרשמיים של החברה. הם יכילו אותם תנאים והוראות אשר מזמן לזמן ייחשבו כמתאימים.                                                                         

 

55.1        חלוקת כספי תמלוגים וזכויות

 

(א)      בתוקף הזכויות שנמסרו או שיימסרו, או שצריכות להימסר לחברה, בהתאם לתקנון זה, תפעל החברה לטובת בעלי המניות שלה והחברים של האגודות והחברות הזרות המסונפות אליה. כל הכספים שנתקבלו או יתקבלו על ידי החברה יתחלקו, יוקצבו ויוקצו או יטפלו בהם בכפוף לתקנות אלה ובהתאם להן.

 

(ב)       כל הסכומים הנאספים על ידי החברה כתמלוגים בעבור שימוש ביצירות המוגנות על ידי החברה יירשמו לזכות חשבונות שונים, בהתאם למקורות שמהם נתקבלו סכומים אלה.

 

(ג)        לאחר ניכוי ההוצאות של החברה הקשורות בגביית הסכומים ובחלוקתם, וכן של ביצוע והנהלת עסקיה של החברה ופעולותיה, ולאחר שייעשה ניכוי הסכומים שהדירקטוריון יקבע כתרומות והקצבות לאיזו שהיא צדקה, פנסיה או קרן כלשהי, יחולקו הסכומים הרשומים לזכות החשבונות השונים הנ"ל בין בעלי המניות, בהתאם לחשבונות השונים ולסוגי התמלוגים השונים, הנקבעים לפי החלטות הדירקטוריון, ובהתאם לסוגי היצירות, הערכתן וחלוקת התמלוגים החלים עליהן לפי המפתח הקיים, או שיהיה קיים מזמן לזמן.הדירקטוריון מוסמך להחליט, כי בכל מקרה שבו עלות פענוח דוחו"ת המשתמשים וקליטתם במחשבי אקו"ם אינה עומדת ביחס מתאים לתמלוגים שיחולקו בגין השימושים המפורטים באותם דוחו"ת, יחולקו התמלוגים עפ"י מדגם. המדגם יוכן ע"י החברה ויאושר ע"י הדירקטוריון.

 

            הדירקטוריון יקים ועדת ערר לענין המדגם (להלן: "ועדת הערר").

 

            בעל מנייה הטוען כי קופח בחלוקת התמלוגים כתוצאה מן השימוש במדגם יוכל לערור בפני ועדת הערר. ועדת הערר, לאחר שתשמע את טענות העורר והחברה, תהיה מוסמכת לדון ולהכריע בערר.ועדת הערר תיחשב לפוסק (ולא לבורר) והחלטתה תהיה סופית לכל דבר וענין.                   

 

(ד)       כל שינוי במפתח הקיים, הקובע את הערכת היצירה במספר נקודות ואת חלוקת התמלוגים בין הגורמים השותפים בזכויותיה, ייעשה אך ורק בישיבת הדירקטוריון שבה נוכחים כל חברי הדירקטוריון וברוב מיוחד של הדירקטוריון. כל שינוי במפתח הנוגע לזכויותיו של המו"ל יכול להיעשות רק אם המו"ל, חבר הדירקטוריון, יהיה בין חברי הדירקטוריון שיצביעו בעד השינוי.

 

(ה)       כל הסכומים שהתקבלו על ידי החברה, להוציא את אלה המצוינים בתקנה 55.1(א), יהיו נתונים לטפול ולחלוקה בהתאם לתקנות 55.1(ב) ו-(ג), כפוף לאותם שינויים שיהיו דרושים או שהדירקטוריון יורה עליהם מזמן לזמן.

 

(ו)        החלוקה על פי המפתח להערכת יצירות עשויה להשתנות תוך הסכם בין בעלי המניות על ידי מתן הודעה בכתב לדירקטוריון בדבר הסכם כזה שיהיה חתום על ידי אותם בעלי מניות שעליהם חל השינוי; אולם בתנאי כי חלקם של היוצרים לא יהיה קטן מ- 50% (חמישים אחוז) מסך כל התמלוגים בעד יצירות כאלה.

 

(ז)        בעל מניות לא יהיה רשאי למסור הודעה לחברה ובה בקשה שהחברה תשלם לאדם אחר את כל, או חלק מהסכום המגיע לאותו בעל מניות מהחברה; אולם הדירקטוריון רשאי להתיר מסירת הודעה כאמור בכתב על-פי החלטתו.

 

(ח)       כל סכום שהוקצה לחלוקה ואשר לא נדרש במשך 3 שנים לאחר משלוח ההודעה על כך לכתובתו הידועה האחרונה של בעל מניות, או של אדם שהחבר ביקש לשלוח אליו את המגיע לו, אפשר להעבירו מחדש לסכומים הנתונים לחלוקה. אולם הדירקטוריון רשאי להעביר סכומים אלה לקרן כלשהי של החברה. תמלוגים שנמנעו מן החבר בעקבות טעויות של החברה, ואשר בעל המנייה לא עמד עליהן וזאת בתום לב, יושבו לבעל המנייה לאחר יידרשו, גם אם חלפו יותר משלוש שנים ממועד החלוקה ובלבד שלא חלפו יותר משבע שנים ממועד החלוקה.

 

            תקנה זו תחול רק לגבי חלוקת תמלוגים בגין התקופה המתחילה ב- 1.1.94 ואילך.

 

            הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע סכום מזערי שבו יזוכה חשבונו של בעל מנייה, ולא בנמוך ממנו.

 

(ט)      על אף האמור בפסקה ח' לעיל היה הסכום שהוקצה לחלוקה מיועד לבעל מנייה שהוא מו"ל והסכום לא נדרש במשך שלוש שנים לאחר משלוח ההודעה על כך לכתובתו הידועה האחרונה של בעל המנייה או של אדם שבעל המנייה ביקש לשלוח אליו את המגיע לו, רשאי הדירקטוריון להעביר את הסכום האמור ליוצר או ליוצרים של היצירה או היצירות שבגינן הוקצה הסכום.

            היה ליצירה יותר מיוצר אחד יחולק הסכום האמור בין היוצרים בהתאם למפתח.

 

(י)        קיבל בעל מניות מאת החברה תמלוגים ביחד עם חשבון תמלוגים ולא הודיע על אי הסכמתו לאמור בחשבון, תוך 12 חודשים מתאריך החשבון, יראו אותו כאילו הסכים לנכונותו ולשלמותו של החשבון ולא יהיה רשאי להשיג עליו. כל חשבון תמלוגים שיישלח לחבר יכלול את ההוראה שלעיל.

 

(יא)     החברה תפרסם באתר האינטרנט שלה נתונים הנוגעים ליצירות שבגינן אין היא יכולה לשלם תמלוגים, משום שחסרים פרטי מידע לגביהן; נתונים אלה יהיו פתוחים לעיונם של כל בעלי המניות.

 

55.2        חלוקת התמלוגים תיעשה באותו מועד או מועדים בכל שנה כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון. לכשיתבצעו חלוקות כספים כלשהן הן תהיינה סופיות ומחייבות, אלא אם כן הוגש על ידי אחד מבעלי המניות ערעור בתוך תקופה של שלוש שנים מתאריך החלוקה שעליה מערערים.

 

55.3        בוטל

 

55.4        סכומים שנצברו ושטרם חולקו, בהתאם לתקנה 55.1 (ב), מסיבות שונות, תהיה כל הכנסה שהתקבלה על ידי החברה כתוצאה מצבירה זו, שייכת לבעלי המניות הזכאים לה. אולם מסירתה תהיה כפופה להחלטת הדירקטוריון בהתאם לאמור בתקנה 55.1 (ג) דלעיל.

 

                 סכומים שנצברו ושטרם חולקו כאמור, רשאית החברה להשקיעם בהשקעה סולידית לשם שמירת הקרן והבטחת פירות. הדירקטוריון יקבע מעת לעת את הדרכים להשקעת הכספים ומשך תקופת ההשקעה בהתחשב במועד הצפוי של חלוקת הכספים לחברים.

 

56.           קרן הסעד לחברי אקו"ם 

 

56.1        במסגרת חלוקת הכספים כאמור בתקנה 55.1 (ג),  יהיה הדירקטוריון רשאי לשלם, באמצעות קרן הסעד לחברי אקו"ם, ועל פי תקנות הקרן, לבעלי המניות של אקו"ם הנצרכים (ובמקרה של חבר נפטר - לאלמנתו או ליתומים) תשלומים באופן חד פעמי או יותר.

 

56.2        הכספים, אשר ישולמו כנ"ל, יהיו חלק מהכספים המתחלקים לבעלי מניות, והדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע מדי שנה בשנה את האחוז או את הסכום המרבי מסך כל ההכנסות של החברה, אשר יתחלקו בין בעלי המניות הנצרכים.

 

פרק שביעי ביטוח, שיפוי ופטור לנושאי משרה

 

57.           ביטוח  נושאי משרה 

 

57.1        החברה לא תבטח את אחריותו של נושא משרה בה, אלא בהתאם להוראות פרק זה.

 

57.2        החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בחברה  בשל  חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

 

א.        הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

 

ב.        הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

 

ג.         חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

 

57.3        החברה לא תתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל כל אחד מאלה:

 

א.        הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט אם נושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

 

ב.        הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות;

 

ג.         פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

 

ד.        קנס או כופר שהוטלו עליו. 

 

58.           שיפוי נושאי משרה 

 

58.1        החברה לא תשפה נושא משרה בה, אלא בהתאם להוראות פרק זה.

 

 

 

 

58.2        שיפוי מראש

 

                 החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, ובלבד שההתחייבות תוגבל לסוגי אירועים, שלדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, למעט בשל האירועים המנויים בתקנה 57.3 לעיל, ולסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות העניין.                                

 

58.3        שיפוי בדיעבד

 

                 החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל כל סוגי האירועים, למעט בשל האירועים המנויים בתקנה 57.3 לעיל. 

 

58.4        החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה שהוטלה עליו עקב פעולה, שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כמפורט להלן:

 

א.        חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט.

 

ב.        הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

 

 

59.           פטור נושאי משרה

 

59.1        החברה לא תפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, אלא בהתאם להוראות פרק זה.

 

59.2        החברה רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת זהירות כלפיה.

 

59.3        על אף האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לפטור נושא משרה בה מאחריותו, בשכל כל אחד מהאירועים הבאים:

 

א.        הפרת חובת אמונים כלפי החברה;

ב.        הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות;

ג.         פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

ד.        קנס או כופר שהוטלו עליו.

 

 

פרק שמיני פירוק וארגון מחדש של החברה 

 

60.           פירוק

 

60.1        עם פירוק החברה בין בפירוק מרצון או בדרך אחרת יחולק עודף רכוש החברה, למעט זכויות היוצרים שהועברו לה ע"י בעלי מניותיה, בין בעלי המניות בהתאם לחלקו היחסי של כל בעל מניות בתמלוגים ששולמו ע"י החברה  בתקופה של לפחות 10 שנים שקדמו לפירוק, בהתאם למידע הקיים ברישומי החברה.

 

60.2        במקרה של פירוק ועם פירוק החברה, הזכויות (אם ישנן) שהוקנו לחברה על ידי איזה שהוא בעל מניות, או שהן בשליטת החברה בתוקף היותו בעל מניות, תחזורנה לאותו בעל מניות או לבא כוחו האישי או ליורשו החוקי. 



 

 

61.           ארגון החברה מחדש

 

61.1        בשעת מכירת רכוש של החברה רשאי הדירקטוריון, או המפרקים (במקרה של פרוק), אם הורשו לכך בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב רגיל, לקבל מניות מסולקות במלואן או בחלקן, אגרות חוב או ניירות ערך של חברה אחרת, ישראלית או זרה, בין שהתאגדה או עומדת להתאגד לשם קניית רכוש החברה, או חלק ממנו, והדירקטורים (אם רווחי החברה מרשים זאת) או המפרקים (במקרה של פרוק), רשאים לחלק בין בעלי המניות את המניות או ניירות הערך הנזכרים לעיל או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם או להפקידם בידי נאמנים עבור בעלי המניות.

 

61.2        האסיפה הכללית יכולה, בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב רגיל, להחליט על הערכת ניירות הערך או הרכוש הנזכר לעיל באותו מחיר ובאותו אופן כפי שהאסיפה הכללית תחליט, וכל בעלי המניות יהיו חייבים לקבל כל הערכה או חלוקה שהורשתה כאמור לעיל ולוותר על זכויותיהם בנדון זה, פרט, במקרה שהחברה עומדת להתפרק או הינה בתהליך פירוק, לאותן זכויות חוקיות (אם ישנן) שלפי הוראות הדין אין לשנותן או להסתייג מהן.

 

61.3        הוראות תקנה 60.2  יחולו גם במקרה של ארגון החברה מחדש בשינויים הנדרשים.

 

 

פרק תשיעי – שונות

 

62.           חשבונות 

 

                 הדירקטוריון ישקוד על כך שיהיו ספרי חשבונות מסודרים בגין:

 

1.        כל סכומי כסף שנתקבלו והוצאו על ידי החברה לצורך העניינים שבגינם נתקבלו, או הוצאו, אותם  כספים.

 

2.        הוצאות והתחייבויות החברה.

 

62.1        מסמכי החברה יישמרו במשרד הרשום של החברה או במקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון ויהיו תמיד פתוחים לבדיקה על ידי הדירקטורים ובכפוף לאמור בתקנה 37.9.

 

62.2        הדירקטוריון יחליט מדי פעם אם, באיזה מידה, מתי, היכן ובאיזה תנאים ותקנות יהיה מותר לבעל מניות בחברה שאינו דירקטור, לבדוק את ספרי החברה. לבעל מניות שאינו דירקטור לא תהיה הזכות לבדוק את ספרי החברה, חשבונותיה, או כל מסמך של החברה, למעט אם החוק מרשה זאת או ניתנה רשות על ידי האסיפה הכללית של החברה. 

 

63.           הודעות

 

63.1        הודעה או כל מסמך אחר יכולים להימסר על ידי החברה לכל בעל מניות המופיע במרשם בעלי המניות של החברה, באחד האמצעים הבאים:

 

                 באופן אישי, על ידי משלוח בדואר, בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני. כל הודעה תמוען לכתובת המתאימה הרשומה במרשם בעלי המניות של החברה.

 

63.2        כל ההודעות שיש לתת לבעלי המניות, תינתנה ביחס למניות שבעליהן משותפים, לאותו אדם ששמו נזכר ראשון במרשם בעלי המניות וכל הודעה שניתנה באופן זה תהא הודעה מספקת לכלל בעלי המניות המשותפים.

 

63.3        כל בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות לפי כתובת, בין בארץ ובין בחו"ל, יהיה זכאי שישלחו לו לפי אותה כתובת כל הודעה שהוא זכאי לקבל בהתאם לתקנון או בהתאם להוראות הדין. פרט לאמור לעיל לא יהא שום אדם, שאינו רשום במרשם בעלי המניות, זכאי לקבל כל הודעה מאת החברה.

 

63.4        כל הודעה או מסמך אחר אשר נמסרו או נשלחו לבעל מניות בהתאם לתקנון זה יחשבו כאילו נמסרו ונשלחו כדין לגבי כל המניות המוחזקות על ידו (בין לגבי מניות המוחזקות על ידו בלבד או על ידו בשותפות עם אחרים), אף אם אותו בעל מניות נפטר באותו זמן, או פשט רגל, או ניתן צו לפירוקו, או מונה נאמן או מפרק או כונס נכסים על מניותיו (בין שהחברה ידעה על כך ובין אם לאו), עד אשר אדם אחר יירשם במרשם בעלי המניות במקומו כמחזיק בהן, ומסירה או משלוח  של הודעה או מסמך כאמור לעיל ייחשבו כמסירה או משלוח מספיקים לכל אדם אשר יש לו זכות במניות הללו.

 

63.5        כל הודעה או מסמך אחר שנשלחו על ידי החברה ייחשבו כאילו נמסרו:

                 אם נשלחו בדואר - תוך 48 שעות מעת מסירת המכתב לדואר;

                 אם נשלחו בפקסימיליה - במועד משלוח הפקסימיליה;

                 אם נשלחו בדואר אלקטרוני - במועד משלוח הדואר האלקטרוני.

 

63.6        השמטה מקרית במתן הודעה על אסיפה כללית לבעל מניות כלשהו או אי קבלת הודעת בדבר אסיפה או הודעה אחרת על ידי בעל מניות כלשהו לא יגרמו לביטול החלטה שנתקבלה באותה אסיפה או לביטול הליכים המבוססים על אותה הודעה.

 

63.7        כל בעל מניות וכל חבר דירקטוריון יכול לוותר על זכותו לקבל הודעה או על זכותו לקבלת הודעה בזמן מסוים ויוכל להסכים כי אסיפה כללית של החברה או ישיבת הדירקטוריון, לפי העניין, תתכנס ותיערך למרות שלא קיבל עליה הודעה, או למרות שההודעה לא נתקבלה על ידו בזמן שהיה דרוש וכל זאת בכפוף להוראות כל דין האוסרות על ויתור או הסכמה כאלה.

 

63.8        אם אין לבעל מנייה כתובת רשומה בישראל ולא מסר כתובת לחברה שאליה אפשר לשלוח לו הודעות ואבד הקשר עם בעל המנייה, תפרסם החברה, באחד העיתונים הנפוצים בישראל, הודעה לאותו חבר, כי ימסור לחברה את כתובתו. אם לא נענה החבר תוך 21 יום מפרסום ההודעה כאמור תפרסם החברה הודעה נוספת כאמור.

 

63.9        אם לא נענה בעל המנייה תוך 21 יום מפרסום ההודעה השנייה יחולו עליו הוראות התקנה 13.1.8 לתקנות אלה.

 

63.10      הודעה על קיום אסיפה כללית תימסר בהתאם תקנות אלה לכל בעל מנייה בחברה, למעט אותם בעלי מניות שאין להם כתובת רשומה בישראל או שלא מסרו כתובת למסירת הודעות לחברה. לשום אדם אחר לא תהיה זכות לקבל הודעות על קיום אסיפות כלליות.

 

 

 

 

2010© כל הזכויות שמורות לאקו"ם